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中资美元债系列之二:中资企业境外发债政策与流程解析

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2019-02-28 固定收益
敬请参阅最后一页特别声明 -2- 证券研究报告
1、境外美元债的相关政策变化
中资美元债的相关政策,主要涉及发行审批和资金调用两大环节,分别由发
改委和外管局监督管理,以合理管控外债风险。近年对境内中资企业去境外
募资的监管政策经历了由严放宽再趋严的过程
前期监管严格,以间接发债为主:2015年之前,境内企业直接发行美元债
券适用的政策是基于2000年三月的《国务院办公厅转发国家计委,人民银
行关于进一步加强对外发债管理意见的通知》(23号文),鉴于发行监管严
格、企业境外直接发债的门槛较高等原因,企业主要选择维好协议、跨境担
保和红筹结构三种间接发债的方式
国务院办公厅23号文中,规范了对外发债的定义、对外发债的审批管理和
对外发债的监督管理。审批管理中,明确了对发债资格的认定、审批和申请
对外发债需要报送的材料
1)资格认定:对外发债实行资格审核批准制。境内机构(财政部除外)对外发
债资格,由国家计委会同人民银行和有关主管部门,借鉴国际惯例进行评审
后报国务院批准。发债资格每两年评审一次。具体管理办法另行制定
图表 1:23号文中对外发债的资格认定
资料来源:《国务院办公厅转发国家计委,人民银行关于进一步加强对外发债管理意见的
通知》(23号文),光大证券研究所整理
2)对外发债审批:对外发债的审批流程如下。在23号文下,境内机构在境
外发债要经过国家计委、国家外汇管理局和国务院的共同审批。且境内机构
对外发债后,仍要按照国家外管局的规定办理外债登记
3)申请对外发债需要报送的材料:主要为:
1) 最近3年的经营业绩、财务状况及相关财务报表;
2) 发债所筹资金的投向、用途;
3) 国家有关部门批复的项目可行性研究报告或利用外资方案,以及纳入国
家利用外资计划的证明文件;
以及其他要求文件
此外,在外债的监督方面有两条约束:
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敬请参阅最后一页特别声明 -3- 证券研究报告
1) 经国家批准后,在一定期限内,承销商和发行成本由境内发行人自主确
定;
2) 发行条件和境外评级状况,需要报送国家计委和外管局备案
图表 2:23号文中对外发债的审批流程(1/2)
资料来源:《国务院办公厅转发国家计委,人民银行关于进一步加强对外发债管理意见的
通知》(23号文),光大证券研究所整理
图表 3:23号文中对外发债的审批流程(2/2)
资料来源:《国务院办公厅转发国家计委,人民银行关于进一步加强对外发债管理意见的
通知》(23号文),光大证券研究所整理
1.1、2015-2016年,境外发行相关政策逐步放宽
1) 取消额度审批,实行备案登记制管理;中资美元债得以快速发展
2015年9月《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》(2044
号文)正式实施。取消企业发行外债的额度审批,实行备案登记制管理。直
接发行外币外债的限制被放开,改为由发改委统一管理,并且将间接发行外
债也纳入监管范围
2044号文中定义的外债,为境外举借的本币或外币计价的1年期以上债务
工具,包括境外发行债券和中长期国际商业贷款。从流程上来看,由前期的
额度审批,改为备案登记和信息报送两个流程
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敬请参阅最后一页特别声明 -4- 证券研究报告
图表 4:2044号文中对外发债的审批流程(2/2)
资料来源:《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》(2044号文),光大
证券研究所整理;余额及上限的计算均以人民币为单位
试点的省份和银行,可不必报送国家发改委,直接报送试点省内发改委,程
序进一步简化。通知明确选择了部分实力较强、风险防控机制完善的省份和
大型银行,作为扩大外债规模切块管理改革试点。其中,企业和金融机构,
向试点省市发改委提出备案登记申请。央企和金融机构,及试点外地方企业
和金融机构,则直接报送国家发改委。如果外债实际情况与备案登记情况差
异较大时,应在信息报送时说明。恶意虚报的企业,国家发改委将其不良信
用记录纳入国家信用平台
2) 全国推广全口径跨境融资宏观审慎管理政策,审慎衡量与监测风险
2016年4月30日,央行发布《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观
审慎管理的通知》(132号文),将原先在自贸区试点的全口径跨境融资推
广到全国范围内执行,所有的国内企业(仅限非金融企业,且不包括政府融
资平台和房地产企业)和金融机构,都可以通过“全口径”模式从境外融资
其中,人民银行对27家银行类金融机构的跨境融资,进行宏观审慎管理;
国家外管局对企业和27家银行类金融机构以外的其他金融机构,进行管理
人行与外管局建立信息共享机制。而值得注意的是,区域性跨境融资创新试
点设置1年的过渡期,过渡期后统一按132号文模式管理
其中,对企业和金融机构跨境融资的要求为:
跨境融资风险加权余额 ≤ 跨境融资风险加权余额上限
具体计算方式如下图所示,人民银行对境外发债企业的监管为在额度上的把
控,以及对风险的衡量与监测,满足以上限额要求,也是后续企业和金融机
构持续进行跨境业务的前提。此外,外商投资企业和外资金融机构,可以在
现行跨境融资管理模式和全口径模式下,任选一种模式适用,已经选定,原
则上不再更改
在募集资金使用方面并未做过多的限制,尤其是企业融入的外汇资金。根据
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敬请参阅最后一页特别声明 -5- 证券研究报告
此规定,企业融入的外汇资金,可以结汇使用;可用于自身的生产经营活动,
并符合国家和自贸区产业宏观调控的方向。而金融机构可用于补充资本金,
但若需要结汇,则需要外管局批准
图表 5:132号文中对跨境融资风险,基于微观主体资本或净资产的跨境融
资约束机制
跨境融资风险加权=∑本外币跨境×期限风险转换因子×类别风险转换因子
余额融资余额还款期限>1年,取1表内融资,设定1
(已提用,未偿余额)还款期限≤1年,取1.5表外融资(或有负债),暂定1
+∑外币跨境×汇率风险折算因子
融资余额取0.5
以下业务不纳入加权余额计算:
人民币被动负债:境外机构购买境内债,产生的被动负债;境外存放金融机构的人民币存款
贸易信贷、人民币贸易融资,集团内部资金往来,境外同业存放、联行及附属机构往来
自用熊猫债、转让与减免
跨境融资风险加权=资本或净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎调节参数
余额上限企业 取净资产企业 取1取1
银行 取一级资本银行 取0.8
非银 取实收资本/股本非银机构 取1
+资本公积
资料来源:2016年4月《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》
(132号文),光大证券研究所整理
1.2、加大境外融入资金向境内流入
2016年6月9日,外管局发布《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的
通知》(16号文),其一是将企业外债资金结汇管理方式推广至全国,境内
企业(包括中资和外商投资企业,不含金融机构)外债资金,均可按照意愿
结汇方式办理结汇手续。其二是统一境内机构资本项目外汇收入意愿结汇政
策。已经明确实行意愿结汇的资本项目外汇收入有外汇资本金、外债资金和
境外上市调回资金等,这部分可根据机构需要,办理结汇。以上两条通知意
味着,企业通过境外融入的资金、以及资本项目的外汇收入,均可在企业需
要是,进行结汇,且额度没有限制;大幅提升境外融入资金的适用范围和灵
活度;可视为鼓励企业在境外进行融资
2017年1月26日,外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理
改革完善真实合规性审核的通知》(3号文),首次明确债务人可通过向境
内进行放贷、股权投资等方式,将担保项下资金直接或间接调回境内使用,
内保外贷模式下境外募集资金的用途放开
2017年1月,央行下发《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通
知》(银发[2017]9号),将企业的跨境融资杠杆率由原先的1上调为2,
即将企业跨境融资的风险加权余额上限扩大了一倍,增加企业在境外的融资
额度
此外,发改委分别于2016年6月和2017年4月发布部署年度企业外债规
模管理改革试点工作第一批和第二批名单;试点企业在年度外债规模内可灵
活把握发债时机,自主选择发债时间和发债批次,境内外统筹使用外债资金,
带动试点企业在境外发行美元债募资的积极性
整体而言,15年至17年对企业境外发债的政策逐步放宽,从发行到资金结
汇均有所放松。。