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投资要点
＃summary＃
等原因，部分中概股选择回归国内，受到了市场的高度关注。目前，中概
股回归大致分为三步：海外市场私有化、拆除VIE结构、回归A股。其
中，回归A股主要有3种方式：借壳上市、收购合并以及新三板挂牌
网络以及奇虎360。这4起借壳上市事件都对壳标的股价产生非常强烈的
刺激
港9只）、私有化进行中的有9只、提出私有化要约的有6只、宣告私有
化意愿的有2只、传出私有化传言的有3只、宣告私有化失败的有7只
另外，截止最新数据，有52只中概股已从美国退市，这些可能是准备回
归的中概股
准：非创业板股票、流通市值少于30亿元、非国有企业控股、上市时间
大于3年、近3年内未实施过增发、近3年内未曾实施过重组或重组失败、
前十大股东占比小于80%、净利润（ttm）为负值和未曾被借壳。最终筛
选出32只股票，有可能未来被选为借壳标的
＃title＃
事件驱动策略系列报告——
回归之门开启，谁是下一个360？
＃createTime1＃ 2017年11月14日
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定量研究专题报告
目录
1、中概股回归：从360回归A股说起 ......... - 3 -
1.1、何为中概股？ ........... - 3 -
1.2、中概股为何选在海外上市？ .. - 3 -
1.3、中概股为何回归A股市场？.. - 4 -
2、中概股回归之路 .. - 5 -
2.1、第一步：海外市场私有化 ...... - 5 -
2.2、第二步：拆除VIE ..... - 6 -
2.3、第三步：回归A股.... - 7 -
3、借壳上市的股价效应 ....... - 8 -
3.1、完美世界 ...... - 8 -
3.2、分众传媒 ...... - 9 -
3.3、巨人网络 ...... - 9 -
3.4、奇虎360 ..... - 10 -
4、中概股退市名单及进展.. - 10 -
4.1、年初至今中概股私有化最新信息 ..... - 10 -
4.2、美股中概股完成私有化名单及最新进展 ....... - 12 -
5、潜在壳标的筛选- 14 -
5.1、借壳标的统计特征 .. - 14 -
5.2、借壳标的筛选 ......... - 14 -
图1、中概股回归流程.......... - 5 -
图2、海外市场私有化流程... - 5 -
图3、VIE结构......... - 6 -
图4、完美世界借壳上市股价效应 .... - 8 -
图5、分众传媒借壳上市股价效应 .... - 9 -
图6、巨人网络借壳上市股价效应 .... - 9 -
图7、借壳标的属性特征 .... - 14 -
图8、借壳标的市值特征 .... - 14 -
表1、中概股回归的主要方式 ........... - 7 -
表2、360概念股近期股价表现....... - 10 -
表3、年初至今私有化完成..- 11 -
表4、年初至今私有化进行中 ..........- 11 -
表5、年初至今提出私有化要约.......- 11 -
表6、年初至今私有化意愿. - 12 -
表7、年初至今私有化传言. - 12 -
表8、年初至今私有化失败. - 12 -
表9、在美中概股完成私有化名单及最新进展......... - 13 -
表10、借壳标的预测清单 .. - 16 -
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定量研究专题报告
报告正文
1、中概股回归：从360回归A股说起
近期资本市场最火热的话题，非360借壳江南嘉捷回归A股市场莫属。2017
年11月2日晚间，江南嘉捷在上交所发布重大资产重组报告书，拟通过资产臵换
及发行股份方式，作价504.16亿元收购奇虎360的100%股权，另将公司全部资
产、业务等一切权利与义务划转至子公司嘉捷机电，并16.9亿元现金转让嘉捷机
电90.29%股权，其剩余9.71%股权以1.82亿元资产臵换方式转让与奇虎360全体
股东。在本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为奇虎360公司董事长周
鸿
2016年5月，监管机构曾对中概股回归“踩急刹车”，众多中概股在回归A
股的道路上踌躇不前。而本次360的回归又让曾经一波三折的“中概股回归”出
现曙光，或将再次提振中概股回归的热情，新一轮中概股回归的热潮可能由此开
启，而优质公司回归A股也将带动本土市场的良性发展
1.1、何为中概股？
中概股，是指那些主要经营地在中国且由来自中国的资本实际控制，但是在
中国大陆以外的证券交易场所（主要包括香港、美国、新加坡、英国、加拿大、
德国等市场）挂牌交易的股票
中概股到美国上市开始于本世纪初，虽然也曾经历过2010年至2013年的退
市潮，但经过十多年的发展，数量已经达到了上百家。其中比较出名的包括在香
港市场上市的腾讯控股（0700.HK），以及在美国市场上市的阿里巴巴（BABA.N）
等
1.2、中概股为何选在海外上市？
中概股选择在海外上市的原因主要有以下几点：
1. 为尽快获取海外资金而建立的VIE结构难以通过国内监管
在多数互联网企业发展的早期阶段，为了能尽早获得海外投资而构建了VIE
结构。VIE结构可以在海外注册公司获得海外投资，同时可在国内进行业务经营
然而，国内监管机构对VIE结构的态度比较负面，在国内也尚无明文规定其合法
地位。监管机构或因VIE结构导致的核查成本高、困难大等问题而不允许此类企
业在A股上市。而在美国，VIE结构得到了美国公认会计准则(GAPP)协会的认可，
该协会专门为此创设了“VIE会计准则”，并不会构成上市障碍
2. 国内创业板上市门槛较高
互联网企业在发展初期往往需要投入大量资金，以便抢占市场份额，赢得竞
争先机。在这样的战略下，财务报表上净利润为负的情况是比较常见的。但根据
我国监管政策规定，“创业板上市需最近两年连续盈利，累计净利润不少于1000
万元；或最近一年盈利，营业收入不少于5000万元”，互联网企业发展初期达到
请阅读最后一页信息披露和重要声明- 4 -
定量研究专题报告
这样的标准实属困难。而在美股等海外市场，净利润是否为负不是评判能否上市
的唯一标准，监管部门更注重企业是否有好的预期
3. 国内IPO审批周期较长，通过率低
在我国，A股主板、中小板及创业板IPO的审批周期较长，最长可能达到几
年之久，通过率也较低。而互联网公司在发展初期对于融资的需求庞大且急切，
漫长的排队过程很可能使公司错过最好的发展机会。反观海外市场，IPO普遍注
册制，监管部门只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断，审核周期大大缩
短。如果发行材料符合监管要求且项目吸引，则公司可在较短时间内完成融资过
程
1.3、中概股为何回归A股市场？
1. 中概股在海外市场的估值过低
长期以来，中概股在海外市场的估值一直偏低。其主要原因是海外市场在交
易制度、投资者行为等方面与国内市场存在较大的差异。例如，海外市场的做空
机制有助于抑制股票出现高估值；投资者主要以机构投资者为主，投资行为相对
更理性
2. 中概股在海外市场频遭做空
中概股公司除受到当地监管部门的耳提面命外，还常常遭到做空机构（比如
著名的浑水公司）狙击。当然，这也与中概股公司本身的特殊性有关：公司本身
财务造假、治理结构不规范等发生频率高；以“圈钱”为目的，社会责任感不强；
以反向并购的海外上市途径带来的隐患等。因此，一旦中概股被做空公司狙击，
在海外市场常常处于四面楚歌的境地
3. 海外上市成本较高
海外上市的成本主要包括发行费用和上市后的维护费用。海外市场对我国公
司一般不太熟悉，因此公司需要聘请实力强、水平高、信誉好的国际性大投资银
行作为承销商，其承销费用自然较高。同时，公司还要聘请有专业资格的公司和
人士来担任律师和会计师，再加上其他如市场推广、公关服务顾问等费用，发行
总费用就更高了。此外，公司完成海外上市后，仍要支付较高的会计师、律师、
交易所年费等后续费用。尤其值得一提的是，国内公司可能不熟悉境外法律体系，
这不仅使公司要付出更高的律师费用，并且会面临种种诉讼风险，如联想美国遭
遇“安全门”事件，中华网、网易等公司在美国上市遭遇的集体诉讼案。一旦败
诉，公司可能要支付巨额赔偿费用
4. 国内互联网行业发展迅猛
中概股大部分为互联网企业，国内互联网行业发展迅猛。2016年，中国信息
通信服务业收入规模超过2.4万亿元人民币，较2012年增长80%，其中互联网行
业收入年均复合增长率超过40%，成为全球互联网第二大力量，规模和应用优势
明显。2015年6月，国务院常务会议通过的《国务院关于大力推进大众创业万众
创新若干政策措施意见》文件明确提出，积极解决特殊股权结构类企业在境内上
市制度性障碍，完善资本市场规则。这些良好的环境、政策更加坚定了中概股回
归国内A股的决心
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