股东大会议事规则第一章总则为提升江苏天一创业投资有限公司(以下简称“公司”)股东会议事效率，维护股东合法权益，保证会议程序及决议合法性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、《江苏天一创业投资有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等方面的相关规定，特制订本规则。董事会应按照公司章程的规定，及时召集股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信义务，任何人不得阻碍股东大会的召开、剥夺股东大会或股东依法行使的职权。股东大会分为年度股东大会（以下简称“年会”）和临时股东大会（以下简称“临时大会”）。年会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行。临时大会依法及公司章程规定在相应情形出现时召集举行。股东大会不得采用通讯表决的方式召开和表决。第二章股东大会的性质和职权股东大会是公司的最高权力机构，有权行使《公司法》及公司章程规定的职权，决定应由其决定的事项。大股东或拥有实际控制权的股东、董事会、公司高级管理人员以及其他任何人不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。年会可以讨论《公司章程》确定的股东大会职权范围内的任何事项。第三章股东大会召开的条件年度股东大会每年应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行，年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足公司章程规定的人数时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；董事会认为必要时；非执行董事提议，并经全体非执行董事二分之一以上同意；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。第四章股东大会的召集非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第五章股东大会的通知公司召开年度股东大会，应当在会议召开二十日以前通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。公司在计算二十日、十五日的起始期限时，不包括会议召开当日。股东会议的通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限；提交会议审议的事项；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；投票代理委托书的送达时间和地点；会务常设联系人姓名、电话号码。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十天通知股东（公告）。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。第六章股东大会的议事内容及提案本规则第八条所列的内容均属股东大会的议事范围。董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。股东大会提案应当符合下列条件：内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；有明确议题和具体决议事项；以书面形式提交或送达董事会。股东年会和临时股东大会的议事内容应由董事会在股东大会召开前二十日召开的董事会会议上确定，并书面通知公司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。公司召开年度股东大会，单独或者合计持有公司%以上股份的股东、二分之一以上的非执行董事或者监事会，可以在股东大会召开十日前提
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