盈之美（北京）食品饮料有限公司
经销商合同
甲方：盈之美（北京）食品饮料有限公司
乙方：
为进一步开拓市场，本着平等互利的原则，经双方协商，就甲方生产的“盈之美”系列产品经销的相关事宜签订如下协议，并共同遵守。
一、责任销售通路、渠道及产品和双方承诺
1.甲方授权乙方为区域的渠道（以下简称“责任销售通路”）的产品（以下简称“合同产品”）的经销商，负责在该责任销售通路销售合同产品。甲方保证在以上责任销售通路范围内不直接开设其他经销商，确保乙方为合同产品在该责任销售通路内的独家经销的资格。
2.乙方保证覆盖100%责任区域终端销售的特约二批商不少于个，保证在合同生效后个月内甲方产品铺货率不低于%，并在责任区域内进行封闭式销售，不向区外供货，并愿接受甲方的监督管理，承担违约责任。
二、销售任务、发货计划
1.在合同期内，乙方年度销售甲方合同产品的总销售任务为万元，任务分解情况为：（月度销售从双方的合同生效之日起计算）
年度
合计（万元）
月份
任务（万元）
乙方两次定货时间不应间隔60天以上，否则甲方有权撤销乙方经销商资格，终止本合同，并取消乙方的一切待遇。
乙方每月25日前向甲方申报下月发货计划（确定准确的品种、数量、规格），并将贷款付至甲方账户，发货计划必须经乙方有权签字方签字或盖章，并经甲方业务人员签字。甲方将按发货计划发货，具体的发货日期可由乙方另行确定，但是最迟不可超过计划月当月的30日。
三、保证金和往来结算
1.乙方应在本合同签订后日内（以乙方汇款单日期为准）向甲方支付保证金
万元，保证金到达甲方账户后，合同方生效，保证金在甲方账户期间按一年期银行固定存款计算利息。该保证金用于乙方保证不进行如下行为：
跨越合同规定的区域销售合同产品；
低于甲方规定的价格进行销售；
其它违反合同的行为。
如果乙方有违反合同条款的行为，甲方及时将保证金扣除项目及余额通知乙方，乙方应在接到甲方通知后七日内补足，逾期甲方有权从乙方的贷款中拨出相应的款项补足保证金，如乙方贷款不足以补足，超过30日乙方仍未补足，甲方有权解除合同，并扣除乙方保证金的余额作为违约金。
如果乙方没有违反合同条款的行为，且没有市场遗留问题，在合同终止后的30日内，甲方将保证金退还给乙方，并按银行同期利息结算。
甲方将乙方所需产品发出后即凭运单在乙方账户中结算贷款，并将发票、单据及时以传真、邮寄或其它方式返给乙方。
甲方每月10日向乙方提供（传真或邮寄）上月对账单，乙方收到账单后认真审核，发现问题与甲方核对，以便每月结清账目（乙方在15日前仍未收到上月对账单，请及时与甲方联系补发），若在15日前甲方未接到乙方关于对账单的异议文件，即视同乙方已经认可该对账单上所记载的账目，今后若有账目出差错无法核对时甲方不负责任。甲方将为乙方设立以下账目：《资金收入状况清单》、《产品发运往来清单》、《保证金余额帐》、《费用核销账》。
乙方的贷款应采用支票、汇票、电汇、现金卡形式直接支付到甲方账户。若乙方擅自将贷款以现金形式交给甲方人员带回公司，由此产生的货款损失，甲方一概不负责任。
四、价格
甲方产品按签约时全国统一出厂价供给乙方，同时乙方同意，甲方有权随市场变化调整产品出厂价，价格调高时甲方可以事先不通知乙方，调低时根据调价当月乙方发货量按全国统一的贴补比率补贴给乙方。甲方临时性的促销政策不在调整产品出厂价格的范畴之内；乙方承诺其最低销售价不得低于甲方出厂价加【%】之加价销售，并约定非特约二批商供货价高于特约二批商。
五、交货、收货、运输
1.货物运输标准详见“盈之美运费核算相关文件”
2.乙方订货时应提供准确的到站地址、收货联系人和联系方式。
3.甲方按乙方计划的要求发货后，铁路运输的在4日内将运单及相关单据邮寄给乙方，汽运的将出货单及相关单据随车送达乙方，货到后必须当日当场验收，若发现数量不对或包装有问题，必须及时通知甲方业务人员验货，并将验收结果签字后通知甲方，对汽运的产品必须在出货单上签字盖章，短缺、破损当场验清。
六、产品质量
1.乙方对甲方产品的质量按国家标准及甲方的企业标准验收，甲方承诺对自己的产品质量负责。
2.乙方收到甲方产品后应当日当时验收，若有质量疑义必须在货到2日内向甲方提出，并出具书面报告，由乙方与甲方业务人员签字上报，由甲方销售服务部负责处理。
3.出现质量问题后，乙方应立即停止销售，并经甲方确认属于质量问题的，乙方有义务帮助甲方收回已售出的不合格品。
4.零星质量问题，属于运输过程损坏的，按实际破损量赔偿；属于内在质量问题的，十件以下且情况简单的由业务人员验收签单，并报销售服务部确认后报损；超过十件或十件以下情况复杂的，由甲方派生产部负责人与质监部人员查核签署处理单，予以赔偿或退换，但必须按甲方的通知要求就地销毁或运回甲方，若私自处理，甲方将不予以赔偿，若需退回甲方的，运费由甲方负责，若发现甲方弄虚作假、虚报质量问题的，甲方有权要求乙方按虚假质量问题产品价款的10倍支付违约金。
5.凡质量问题经甲方确认需退货的产品，若以开具增值税发票给乙方，乙方必须在当地国税局办好退货手续证明，甲方方能办理冲账或退款手续，否则不予办理。若要求调货的，甲方凭出货单发货，不另重复开具增值税发票。
七、区域销售责任制与价格控制
1.乙方必须建立好能控制终端的分销体系，明确二批商的责任销售通路，对非特约二批商实行加价销售，不得在渠道上进行低价冲击。
2.未经甲方许可低于加价率%以下直接销售的售卖均视为低价冲击市场，甲方查核以后，第一次乙方愿意承担相当于所销产品货值壹倍的违约金，第二次乙方愿意承担相当于所销产品货值贰倍的违约金，并撤销其经营资格作为处罚。
3.乙方必须做到封闭式销售，产品不得流向责任销售通路之外，凡流向责任销售通路之外的，乙方愿意接受按当地二批商销售价回收其跨区域销售产品，并承担运费；若乙方不愿回收，甲方有权将其产品送回乙方，并从保证金中扣除所发生的一切费用。
4.甲方若发现乙方经销区域内的销售终端，有私自更改生产日期条形码的产品，乙方须按保证金的全额向甲方支付违约金，甲方同时有权解除其经销权，终止合作合同。同时甲方将向当地质检或工商执法机构举报乙方的违法行为。
5.如乙方违反上述四款之一者，除按上述条款中所述处罚外，视情节轻重，甲方有权扣除乙方所有保证金作为违约金，直至追究法律责任。
八、返利
1.乙方如在本协议到期时，全额完成本协议确定的全年销售任务，甲方将按照全年销售任务的1%给予乙方奖励，超额部分按1.2%进行奖励；如乙方达成全年销售任务的60%（含）——100%，甲方将按乙方实际达成任务的比例对乙方给予奖励，奖励金额=任务实际达成量×1%×任务实际达成比例；如乙方达成全年销售任务的60%以下，甲方将不给予任何奖励。
2.如因乙方跨区域、渠道销售甲方产品或不按照甲方的价格政策执行而取消乙方经销资格的，返利也一并扣除。
九、管理责任
1.乙方有义务帮甲方开拓市场，并接受已完成甲方交给的产品铺货任务。
2.对二批商的服务与管理：
1）销售档案的记载：乙方要建立完整特约二批商的客户档案，包括二批商的地址、联系电话、资金、运力、仓储能力，并做好特约二批商动态销售记录，包括每月的销售额及各类产品的销量、进货周期及每次的进货额。
2）监督对目标店的铺货，乙方需加强对特约二批商向目标终端店的管理，建立每个特约二批商所负责区域的铺货率指标及铺货考核标准，派人定时抽查，并与甲方一起按月对二批商进行考核，用好甲方给予的促进二批商销售的奖励及补贴费用，调动二批商的销售铺货积极性。
十、相互监督
1.甲方业务人员有权按甲方要求对乙方的业务销售价格、网络建立进行监督和管理；乙方有权对甲方人员按甲乙双方协议的要求进行管理、监督，若有明确理由有权向甲方提出建议，撤换甲方业务人员。
2.甲方规定不允许甲方人员向乙方以任何形式借款借物；乙方如果借款借物给甲方人员纯属个人行为，与甲方无关，所受损失由乙方自行承担。
3.一方因不执行双方所签订的协议所造成的损失，甲方一律不承担责任，除甲方书面通知之外的任何口头承诺，甲方均视为无效，由此而造成的损失，甲方一概不负责任。
十一、禁止商业贿赂
乙方承诺在业务往来过程中，包括但不限于在谈判、签定合同及实际履行过程中，不向甲方工作人员赠送现金、物品或以其它任何方式给予甲方工作人员好处或利益。
若乙方违反以上承诺，甲方有权采取以下措施：
取消乙方作为甲方企业经销商的资格；
甲方企业单方面解除双方签署的一切合同。因合同的解除及乙方违反本协议给甲方造成损失的，乙方应负责全额赔偿。
乙方有义务向甲方举报甲方企业工作人员索要、受贿行为。
十二、保守商业秘密
乙方承诺：在业务往来过程中，包括但不限于在谈判、签定合同、实际履行过程中或业务往来终止后，乙方或其雇员不得有下列任何一项行为：
在任何时候以盗窃、利诱或以其他任何不正当手段获取甲方商业秘密；
不得披露、使用或允许他人使用不正当手段获取甲方商业秘密；
不得披露、使用或允许他人使用其业务往来过程中从甲方或其业务人员获得的甲方商业秘密。
若乙方违反以上承诺，甲方企业有权采取以下措施：1）采取或永久取消乙方作为甲方企业的合作经营经销资格；2）甲方企业单方面解除双方签署的一切合同。因合同的解除及乙方违反本协议给甲方造成损失的，乙方应负责全额赔偿。
本协议所称的商业秘密指甲方提供或持有的以任何形式存在的经营、管理、技术或交易信息，包括但不限于甲方产品定价、市场分析、销售计划、客户名单、广告策略、财务、人事、产品开发、产品配方、制造技术、内部文件、内部信函、电子文档、双方交易信息以及其它一切商业信息。
十三、协议的补充
本协议书执行中，如有未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议有悖之处，按补充协议的规定执行。
十四、违约责任
按《合同法》与本协议所约定条款执行。甲方有权直接从乙方在甲方账上的保证金、奖励款中扣除乙方应向甲方支付的违约金及其他债务。
十五、争议解决方式
关于本协议的一切争议（包括但不限于违约纠纷和产品责任），若双方协商不能解决，由甲方所在地法院裁决。
十六、此协议在双方签订盖章且当乙方保证金到达甲方账户后方能生效，甲乙任何一方若有违约，对方均有权解除本协议，并有权要求对方赔偿由此造成的损失。
十七、甲方在合同期内所提供的所有市场政策、相关通知均作为本合同附件，在实际送达乙方（传真或邮寄）后生效。
十八、本协议有限期自年月日起至年月日止。
十九、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等的法律效力。