北京天和瑞晟投资管理中心（有限合伙） 合伙协议 2013年7月 I 目录 第一条合同释义 ..... 1 第二条总 则 ........ 2 第三条合伙企业的名称和注册地址 . 2 第四条合伙目的、定影范围和经营期限 ......... 2 第五条合伙财产风险揭示与分风险承担 ......... 3 第六条合伙人相关信息 ........... 5 第七条合伙人的出资方式、数额和缴费期限 ..... 5 第八条合伙费用、利润分配、亏损分担方式 ..... 6 第九条合伙事务的执行 .......... 10 第十条有限合伙人和普通合伙人相互转变 ...... 11 第十一条有限合伙人的权利和义务12 第十二条入伙与退伙12 第十三条合伙企业的解散与清算 .. 17 第十四条不可抗力 .. 18 第十五条其他事项 .. 19本协议由以下各方于 年 月 日在 签订： 甲方（普通合伙人）：天和瑞龙（北京）投资基金管理有限公司 乙方（有限合伙人）： 各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就共同出资 设立北京天和瑞晟投资管理中心（有限合伙）投资南戴河中国红色公寓项目建设 一事达成共识，并签订本协议。 第一条合同释义 在本同中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 1.1本合同、本协议：指北京天和瑞晟投资管理中心（有限合伙）合伙协议 及对该协议的任何有效修订和补充。 1.2本企业、本合伙企业：指北京天和瑞晟投资管理中心（有限合伙）。 1.3投资要素说明书：指天和瑞龙（北京）投资基金管理有限公司制定的《北 京天和瑞晟投资管理中心（有限合伙）投资要素说明书》以及对该投资要素说明 的任何有效修订或补充。 1.4认购风险申请书：指《北京天和瑞晟投资管理中心（有限合伙）入伙风 险申明书》。 1.5合伙人：指普通合伙人与有限合伙人的统称。 1.6普通合伙人：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本协议中 天和瑞龙（北京）投资基金管理有限公司为普通合伙人。 1.7有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有 限责任。本协议中除普通合伙人以外的其他合伙人。 1.8投资项目：指南戴河中国红色公寓建设项目的统称。 1.9执行事务合伙人：指执行合伙企业事务的普通合伙人，即天和瑞龙（北 京）投资基金管理有限公司。第二条总 则 2.1根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》及有关 法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。 2.2本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体，全体合伙 人遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 2.3本协议条款未提及的相关法律规定，以法律、行政法规、规章的规定为 准。 第三条合伙企业的名称和注册地址 3.1企业名称 本企业名称为：北京天和瑞晟投资管理中心（有限合伙）。 3.2注册地址 本企业注册地址为：北京市朝阳区崔各庄乡草场地村105号内1104室。 第四条合伙目的、定影范围和经营期限 4.1合伙目的 从事资产管理，保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效 益。 4.2合伙经营范围 本基金投资于秦皇岛瑞龙房地产开发有限公司用于开发河北省秦皇岛市南 戴河新区中国红色公寓项目建设。 4.3经营期限 本合伙企业的经营期限为 1年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业存 续期间，执行事务合伙人可确定延长或缩短合伙期限。第五条合伙财产风险揭示与分风险承担 5.1执行事务合伙人管理、运用或处分合伙财产过程中，可能面临各种风险， 包括但不限于： 5.1.1政策风险 国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策及相关法律、法规的调 整与变化，都可能影响到执行事务合伙人对投资项目所在行业发展趋势的判断。 5.1.2市场波动风险 市场价格波动可能导致投资项目销售收入及收益不良等潜在风险，从而影响 本企业财产的收益，进而影响有限合伙人的收益水平。 5.1.3投资变现风险 投资周期相对较长，可能影响合伙企业的营运业绩和流动性安排。 5.1.4管理风险 在经营管理期间，可能存在未预料的问题发生，执行事务人员在尽职工作的 情况下，仍未能及时做出有效应对，而使合伙财产遭受损失的可能。 5.1.5其他风险 战争、自然灾害等不可抗力因素导致合伙企业财产损失的可能。 5.2风险防范于应对措施 5.2.1针对合伙协议上述所提及的风险，执行事务合伙人将采取以下措施防 范和应对，但执行事务合伙人并不保证以下措施可以覆盖和排除在管理本合伙财 产过程中所涉及的全部风险。 5.2.2执行事务合伙人将密切关注、跟踪国家法律政策及宏观经济状况，对 未来政策和市场走势作出相应判断，在发生因法律政策变化导致合伙企业目标难 以实现等风险时，及时向合伙人进行披露。 5.2.3秦皇岛瑞龙房地产开发有限公司将凭借丰富的经验和高效的运作能