目录 第一节 项目概况1 第二节 交易标的概况 .... 1 一、 欢瑞世纪的基本情况 . 1 二、 欢瑞世纪的经营和财务情况.. 2 第三节 交易方案4 一、 交易标的 ......... 4 二、 定价原则 ......... 4 三、 价款支付 ......... 5 第四节 项目实施的必要性与可行性 .... 5 一、 本次交易的必要性 ..... 5 二、 本次交易的可行性 ..... 6 第五节 项目效益及风险分析 .... 7 一、 项目效益预测 . 8 二、 项目主要风险 . 8 三、 对公司的影响 ........... 10 第六节 报告结论 .......... 10第一节 项目概况 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）的主营业务 为游戏的开发、发行和运营，目前主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其 周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。经过多年的业务拓展和并购重组， 公司已发展成为国内领先的移动终端游戏开发商、发行商和运营商。 为了整合影视游戏资源，尤其是以欢瑞世纪的优质IP资源为基础，公司打 造以游戏为核心、“影游互动”的泛娱乐化战略，同时提高募集资金的使用效率， 公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务需求，并经公司董事会和管 理层审慎研究，决定使用人民币12,800万元的超募资金认购欢瑞世纪影视传媒 股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”或“标的公司”）新增的4.67%的股份（以下 简称“本次交易”）。 第二节 交易标的概况 一、 欢瑞世纪的基本情况 公司名称：欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 成立日期：2006 年9 月29 日 公司住所：浙江横店影视产业实验区C1-008 注册资本：人民币9,860万元 法定代表人：陈援 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视 剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年4月1日止）； 影视服装道 具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄 影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告；艺人经纪。 截至公告日，境内自然人钟君艳、陈援分别直接持有欢瑞世纪1,680万、243 万股股份，并通过浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司持有欢瑞世纪2,013.6万股股份，直接或间接持有欢瑞世纪合计3,936.6万股，持股比例为39.92%。钟君 艳、陈援夫妇系欢瑞世纪的实际控制人。 钟君艳、陈援、欢瑞世纪与掌趣科技及其主要股东、董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员之间不存在任何关联关系。 二、 欢瑞世纪的经营和财务情况 （一） 主营业务情况 （1）欢瑞世纪的基本业务信息 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司成立于2006年9月29日，注册资本为9,860 万元，住所位于浙江横店影视产业实验区，法定代表人为陈援，是一家非上市、 自然人投资和控股的股份有限公司；主营业务包括电视剧及电影业务、艺人经纪 业务、游戏开发业务、电视剧音乐制作业务。 欢瑞世纪自成立以来，一直致力于影视剧投资，制作及衍生产业的发展，投 资和拍摄了多部影视作品，获得市场一定反响。目前参与投资制作发行的较知名 电影、电视剧的主要有：《王的女人》、《宫》、《画皮2》、《宫锁珠帘》、《胜女的 代价》、《少年神探狄仁杰》、《古剑奇谭》、《小时代》和《小时代2》等，并签约 了杨幂工作室、诗翔工作室、唐嫣工作室、何晟铭工作室、李志强工作室、刘恺 威工作室、杜淳工作室、林峰工作室等。 （2）欢瑞世纪的业务和投资情况 欢瑞世纪主要从事影视剧业务，通过独立投资或者联合投资的方式，参与影 视剧的拍摄制作与发行。电视剧完成后与有关电视台、网站签署发行许可协议， 销售其所拍摄的剧目。一般情况下，电视剧会经过卫视频道、地面频道、网络发 行和海外发行。欢瑞世纪已经与乐视网、未来电视有限公司、上海剧酷文化传播 有限公司以及光线传媒达成战略合作协议，在相关业务方面开展合作。 欢瑞世纪目前拥有4家子公司，通过注册于香港的全资子公司欢瑞世纪影业 有限公司负责海外业务，通过全资子公司北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司负责艺 人经纪业务；通过控股子公司北京暴风雨音乐文化有限公司负责音乐业务。此外，依托于自身众多优质的知识产权资源，欢瑞世纪于2013年成立了全 资子公司欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司（以下简称“欢瑞游戏”），专注于 网络游戏开发运营、泛娱乐化平台的创建，目前开发中的游戏包括《天启神魔录》、 《魔龙传说》、《Project-Sexy》以及《Project-Blade》等。 （3）欢瑞世纪的行业和业绩情况 电视剧国有制作机构队伍起步较早，近年来民营制作机构参与或独立制作的 电视剧发展迅速，已占据了一定的市场份额。欢瑞世纪自成立之初就从事电视剧 产品的制作和发行业务，以商业化导向运作模式，用明星工作室为青春偶像剧奠 定基础，不断开发衍生品业务（商家赞助、服装道具衍生品、电视剧音像制品、 游戏）带来业绩贡献。欢瑞世纪在电视剧行业有一定的竞争优势，内业主要竞争 对手为中央电视台下属电视剧制作机构、各地方电视台及影视制作中心和其他大 型民营制作机构；根据国家广播电影电视总局关于2012年度民营制作机构排名， 欢瑞世纪位于第九位。 截至本报告出具之日，欢瑞世纪取得国产剧和合拍电视剧的相关情况如下： 年度 部数 集数 年度代表作 代表作收视率 情况 2011 6 213 《宫锁心玉》、 《宫锁珠帘》 CSM25：2.491 CSM25：2.402 2012 5 176 《胜女的代价》、 《盛夏晚晴天》 CSM25：1.439 CSM25：1.013 2013 8 316 《胜女的代价2》、 《画皮之真爱无悔》 CSM25：0.504 CSM25：0.674 （二） 2012、2013年的主要财务数据 单位：万元 项目 2012年 2013年 资产总额 77,847.08 103,384.49营业收入 25,881.43 34,814.44 净利润 8,804.83 10,564.84 *注：以上2012年、2013年数据未经审计。 第三节 交易方案 一、 交易标的 掌趣科技将以人民币12,800万元增资欢瑞世纪，增资后公司持有欢瑞世纪 的4.67%股份。 二、 定价原则 根据欢瑞世纪2014年正在进行的电视剧、电影和其他业务情况，并依据行 业历史经验、运作模式的测算，2014年净利润可达人民币约17,500万元。以此 为依据，以14.29倍的市盈率进行估值（对应目标公司整体估值为25亿元人民 币）确定本次增资的交易价格为25.35元/股，增资价款总计12,800万元。 本次投资定价原则是综合考虑以下情况后确定： 游戏从本质上是内容创意产品，内容和创意是产生精品游戏的关键，内容市 场的竞争日趋激烈，优质IP（Intellectual Property）资源是打造游戏精品的稀缺 资源，正版IP储备也将提升游戏行业的进入壁垒。 影视产业与游戏产业本身有着显著的互补性，有关的人物形象、情节、场景、 音乐等可相互共享。在市场宣传环节，二者可共同提高影视及游戏形象的影响力， 为消费者提供多元化的娱乐体验。网络游戏的玩家是同主题电影的潜在观众，而 电影的观众亦可能是网络游戏的潜在玩家，“影游互动”为用户提供更深度的娱乐 体验，形成良好的市场协同效应，可以更好地促进品牌影响力的拓展和收入的持 续提升。 欢瑞世纪是一家优秀的电影电视公司 ，主要业务包括了电影电视剧业务、 艺人经纪业务、游戏开发业务等，并以影视剧业务为核心。为了整合影视游戏资 源，尤其是以欢瑞世纪的优质IP资源为基础，公司打造以游戏为核心、“影游互 动”的泛娱乐化战略，同时提高超募资金的使用效率，公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务需求，并经公司董事会和管理层审慎研究，进行本次 使用。 根据欢瑞世纪2014年正在进行的电视剧、电影和其他业务情况，并依据行 业历史经验、运作模式的测算，2014年净利润可达人民币约17,500万元。欢瑞 世纪2014年出品电视剧目包括：《古剑奇谭》、《少年神探狄仁杰》、《少年四大名 捕》、《珍珠传奇》和《盗墓笔记》等。 三、 价款支付 本次交易的增资款以现金方式分期支付，在正式的交易协议签署后5个工作 日内，支付39.8%，在标的股份过户且变更登记至掌趣科技名下后5个工作日内， 支付60.2%。 第四节 项目实施的必要性与可行性 一、 本次交易的必要性 （一） 打造“游戏+影视”的互动、互补、协同效应，契合公司发展规划 为了建立更紧密的合作关系，公司募投项目的资金用于增资取得欢瑞世纪的 少数股权，将有利于双方形成更加紧密的战略合作关系，双方整合影视游戏资源， 充分发挥游戏与影视业务在产品运作、宣传营销、资金需求等方面的互补性和协 同性，提升公司综合竞争实力。影视产业与游戏产业本身有着显著的互补性，有 关的人物形象、情节、场景、音乐等可相互共享。在市场宣传环节，二者可共同 提高影视及游戏形象的影响力，为消费者提供多元化的娱乐体验。网络游戏的玩 家是同主题电影的潜在观众，而电影的观众亦可能是网络游戏的潜在玩家，“影 游互动”为用户提供更深度的娱乐体验，形成良好的市场协同效应，可以更好地 促进品牌影响力的拓展和收入的持续提升。 （二） 公司间接获得游戏研发所需的优质IP资源 游戏从本质上是内容创意产品，内容和创意是产生精品游戏的关键，内容市 场的竞争日趋激烈，优质IP资源是打造游戏精品的稀缺资源，正版IP储备也将 提升游戏行业的进入壁垒。欢瑞世纪通过自身制作、第三方授权等方式拥有较多优质的影视IP资源。 根据双方的合作意向，对于欢瑞世纪有权改编的影视剧作品（包括自有版权及第 三方授权的作品，其中第三方授权的作品包括但不限于《昆仑》、《沧海》），公司 享有将其改编成游戏的优先权。同时，欢瑞世纪通过欢瑞游戏自研的游戏产品，