关于

公司管理重整咨询顾问

之

协议书

本协议由下列双方于年月 日在上海签定：

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“嘉宝实业”）
地址：上海市嘉定区嘉戬公路118号
上海亚商企业咨询股份有限公司（以下简称“亚商”）
地址：上海市延安西路２５５８号亚商楼

鉴于：
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司是国内著名的电光源产品制造企业，公司的全资子公司上海嘉宝光明灯头有限公司的产销量、质量在全国同行业中排名第一位。公司拥有的“联合”牌和“沪”字牌普通照明灯泡均被评为国家轻工业部、上海市优质产品和名牌产品，并荣获北京第二届国际博览会金奖，在同行业中颇具影响。同时，公司在发展主业的同时，也积极开展多元化经营，先后控股、参股成立了几十家公司。随着国内外电光源产品市场竞争日趋激烈，嘉宝实业的经营受到一定程度的压力。为此，嘉宝实业拟进行深度企业重组，以适应变化的市场环境，充分实现股东价值最大化。

上海亚商企业咨询股份有限公司是目前国内最大的一家咨询公司，作为一家熟悉国内外先进管理经验、管理制度和金融、资本市场运作的专业咨询公司，亚商与中央和地方各级政府的众多部门及中国证监会都建立了密切的联系，亚商在公司管理制度和激励制度的建立、企业资产和资本运作、收购兼并、企业管理等方面有着丰富的专业知识和实践经验，先后担任了数十家上市公司、国有大中型企业集团及民营企业集团的财务顾问。

经过双方高层人士的充分沟通，双方就各自合作优势达成了一致的共识。嘉宝实业愿意聘请亚商作为管理整合咨询顾问，亚商愿意接受聘请。为此，双方达成以下协议（以下简称“本协议”）：
合作项目
嘉宝实业与亚商在未来的时间里将就以下四个项目进行合作：

股份公司组织功能定位设计
本项目将以嘉宝实业公司未来的发展战略为基础，对股份公司的组织功能进行再设计，以合理配置公司的组织资源，明确界定股份公司相对于下属子公司的功能定位，理顺母子公司的相互关系，切实实现股份公司对下属公司的规范管理。

股份公司人力资源考评体系设计
本项目将结合嘉宝实业的组织结构，对股份公司的人力资源考评体系进行合理设计，以明确员工的岗位职责，科学衡量其业务绩效，并采取有效的奖惩措施，从而切实实现公司对人力资源的高效管理，为嘉宝实业创造“吸引人才、用好人才，留住人才”的企业环境。

股份公司财务控制体系规范设计
本项目将通过财务管理权限的系统设计、关键财务管理流程的规范设计，实现嘉宝实业对下属公司的利润、营运资金、重要的商业资源、重大项目的投融资决策及实施监控的有效管理。

下属子公司管理规范化设计
本项目将以嘉宝实业的一家下属子公司为模板，进行关键管理流程的规范化设计。

亚商将通过上述四个方面的项目实施，在嘉宝实业股份公司层面