产权改革与公司治理中的操作实务主讲人：徐永前 律师 中国法学会商法学研究会 理事全国律师协会公司法论坛 主任 北京大成律师事务所 高级合伙人《产权制度与国有资产管理体制改革》课题组 副组长主要内容一、产权改革与人权保护二、新国资体制下的资本经营路径选择三、公司治理结构的构建与完善四、国有企业整体改制与战略投资者选择五、辅业改制、人员分流与信托运用六、产权转让中的法律意见书制作七、产权转让中的招投标运作八、股权激励计划设计中的操作实务一、产权改革与人权保护 中共中央关于修改宪法部分内容建议：宪法第十三条修改为：“公民的合法的私有财产不受侵犯。”宪法第三十三条增加一款，作为第三款：“国家尊重和保障人权。” “人权”概念写入宪法，表明国家的价值观将发生历史性的变化，它将成为国家机构遵循的最高准则。 由此，立法的指导思想、相关国家制度、包括人们的观念都要发生变化。 “财产”——产权的客观对象 “产权”——对财产的权利介入产权改革 保护基本人权——产权与人权——产权改革与人权保护十六届三中全会后的产权市场化进程从两届政府的施政纲领对比看产权市场化 两大战略性调整的宏观背景(五个统筹) ——经济结构的战略性调整 ——国有经济的战略性调整 国有经济战略性调整的四大突破性举措 ——明确提出国有经济战略性调整的方针 ——明确提出法人治理结构是公司制的核心 ——明确提出股份制是公有制的主要实现形式 ——明确提出下岗分流转向改制分流全面的制度性开放倒逼改革 虚情假意的改革空间越来越小，必须真心真意搞改革：——换牌：从国有企业转变为国有独资公司——换汤：国有独资公司到股权多元化特别是混合多元化——换药：国企职工身份置换即企业人到社会人的转变——换瓶：同步进行管理创新和技术创新——换空气：培养股份制意识、形成公司治理文化、形成市场经济理念