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第二条公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。
第三条董事会审议议案、决定事项，实行民主集中制的原则。
第四条本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其它规章作为解释和引用的条款。
第二章董事
第五条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（六）不得将公司资产以其个人名义或者其它个人名义开立帐户储存；
（七）不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在职期间所获得的涉及本公司的商业机密。
第六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司股东会所赋予的权利，以保证：
（一）公司商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得利用手中权利打击报复。
第三章董事会议事规则
第七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长主持，于会议召开7日前通知全体董事。
第八条有下列情况之一的，董事会应至少在3个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
第九条如遇事态紧急，临时董事会会议不受前款时限的限制，但应在会议记录中作出记载。
第十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条议案应包括以下内容：
（一）议案名称；
（二）议案的主要内容；
（三）建议性结论。
第十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。会议议程由董事长和副董事长共同决定；董事会作出决议，必须经董事过半数通过。
第十三条董事会会议应当由本人出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。
第十四条董事会表决方式采用举手表决或投票表决，由两名监事负责监票，并当场公布表决结果。
第十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由董事会保存并移交公司档案室存档；会议记录保存期限10年。
第十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；监事、记录人姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（载明赞成、反对或弃权票数）；
（六）董事签名。
第十七条董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》。致使公司或股东遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除赔偿责任。
第十八条董事会换届，由上届董事会提出董事侯选人名单，报股东大会选举通过。
第十九条董事因工作变动或提出辞职不能履行职务时，由董事会提出董事候选人名单，报股东大会选举通过。
第四章审查和决策程序
第二十条审批权限的划分：
（一） 投资权限：
1、50万元（含本数）以内由公司总经理决定；
2、200万元（含本数）以内由董事会决定；
3、200万元以上由公司董事会研究后报股东大会批准。
（二）收购或出售资产（含无形资产）：
1、50万元（含本数）由公司董事会决定；
2、50万元以上由公司董事会研究后报股东大会批准；
3、无形资产转让、联营、出售由董事会研究后报股东大会批准。
（三）重要合同：
公司资产抵押、借贷、为其它公司提供担保等合同数额在50万元（含本数）以内由董事会批准，超过其数额报股东大会批准。
第二十一条审查和决策程序：
（一）需提交董事会研究决定的项目，由该项目负责人将审批事项的详细资料送交董事长；
（二）重大项目投资决策应当组织专家、专业人员评审并签署意见；
（三）董事长初审后决定是否召开董事会；
（四）董事会在审批权限内审定；超过审批权限报股东大会审议批准。
第五章附则
第二十二条本规则未尽事项按《公司法》和《公司章程》执行。
第二十三条本规则由公司董事会负责解释和修改。
第二十四条本规则如遇国家法律法规修订规则内容与之相抵触时，应及时进行修订，报股东大会审议批准。
第二十五条本规则自股东大会审议通过之日起实施。
