西藏自治区交通厅：
天路公司成立以来，在全体员工在党和各级政府的领导和关怀下，解放思想、锐意改革、开拓创新，取得丰硕成果的成果。公司股票成功上市，促进了经营机制的有效转换，建立了法人治理结构，优化了资源配置，推行了项目法施工。公司的社会形象日益提升，经济效益持续增长，职工收入不断提高，企业发展后劲倍增。截止2001年12月31日，公司总资产达到56430万元，净资产达到37450万元，固定资产净值达到9490万元，累计实现利润总额为6083万元，累计上缴各种税金为3876万元（含交通厅代扣代缴营业税）。

但是，在成绩的背后，还有存在许多困扰企业进一步发展的问题，特别是一些深层次的如股权设置方面等问题，如不尽快加以解决，随着中国加入WTO和西部大开发战略的实施，天路公司将无法在受更大范围、更宽领域、更高层次接受市场的挑战，无法实现持续、稳定、快速发展。

一、股权设置方面存在的问题
1、国有股过分集中。

天路公司目前总股本1亿股，社会流通股为4千万股，交通厅所属企业持有国有法人股占总股本的6000万股，属于国有股一股独大的情况，现股权结构对天路公司头几年的发展有突出的历史业绩，但也暴露了一股独大的诸多弊端：
容易造成经济行为与政治行为、企业行为与国家行为的混淆；
董事会往往被国家股的代表所控制，而国有股控制权不明确使得国有股权容易形成虚置；
处于“独大”地位的董事和经理人员，由于缺乏有效的激励机制，很多人并不能够自觉地维护公司利益；
投资人和经理层的有效约束机制也无从建立，上市公司往往出现内部人控制偏向；
2、法人股股东构成不合理。

目前5个发起人股东都是西藏交通厅属下企业，这种股权设立，不利于实施公司的中长期发展战略，即集中精力发展主业及与主业相关联的上下游产业，将公司发展成为集公路、桥梁、房屋建筑、水利水电、铁路建设为一体的大型建设集团，不利于同时公司寻找第二主业，确保持续发展。

同时，单一的交通厅下属企业构成的法人股股东构成，也不利于引进区内外、不同所有制的企业进入天路公司，增强公司在市场竞争中的竞争力。

二、优化股权结构的设想
为了解决以上存在的问题，我公司拟通过过资产、股权置换等方式优化法人股的股权结构，有选择地引进战略投资者，逐步减少国有股所占份额，形成股权结构多元化，实现股权单一模式的突破，寻找第二主业和实现二次创业，使公司真正按现代企业制度高效运作。

1、优化的原则
要求围绕天路的未来发展战略及天路的核心竞争能力进行股权结构的优化；
转让部分股权，引入民营、外资、国有优良资产，交通厅所属企业的国有法人股以现金收回的方式实现国有股的退出；
保障和体现天路职工的利益，争取实现员工间接持股；
交通厅仍然大股东，处于控股地位。重组应稳妥进行，避免不必要的收购风险，避免新股东带来不良后果。

股东的标准
具备以下条件的优先考虑：
要有很好的项目，并且要和天路发展方向相匹配；
具有民营企业和外资企业混合的成份；
与自治区官方有较好的关系，以便在发生问题时能够平衡地解决。

3、优化后的股权构成
在近期内转让国有法人股20％，交通厅所属企业保留40％的股份。

在今后一段时间，再转让国有法人股15％，交通厅所属企业保留25％。

拟引入的股东数量：2家或以上
拟引入的股东性质：以外资或者民营为最佳选择
转让给每个股东的股份比例上限：20%
4、股权优化的过程
在股权向新引入的外部股东转让之前，先行优化内部的股权结构，即现五大股东之间进行股权转让或者引入交通厅内部的优质资产；
内部股权结构优化以后，再由现股东拿出一定的股份对外转让，引入符合公司战略发展方向的新股东。

股权转让在两年内分步完成，先转让20％左右的股份，交通厅仍可绝对控股；然后根据经验，使交通厅的股份降到25%左右，仍可相对控股。

5、股权转让几种的实现方式
按照我公司的设想，股权转让由以下几种实现方式：
现金方式：拟引入的新股东出资购买天路老股东的股权；
资产置换方式：首先由天路公司出资购买拟引入的新股东的优良资产；新股东再用这些资金购买天路老股东的股权；老股东再以这些资金购买天路拟剥离的资产。通过这个循环，从天路出去的资金又回到了天路；同时，优良资产进入，不良资产剥离；
股权置换方式：新股东以其对拥有的对其他公司的股权，换