1 证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-045 债券代码：122136 债券简称：11复星债 上海复星医药（集团）股份有限公司 限制性股票激励计划(草案)摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股权激励方式：限制性股票 股份来源：定向发行 涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予境内上市内资股共 计403.5万股，分别占本激励计划公告日本公司发行在外股本总额的 0.18%以及本公司发行在外境内上市内资股总额的0.21%。 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 复星医药、本公司、公司 指 上海复星医药（集团）股份有限公司。 限制性股票激励计划、激励 计划、本计划 指 以复星医药A股股票为标的，对公司管理人员及其 他员工进行的长期性激励计划。 限制性股票 指 激励对象按照本计划规定的条件，从复星医药获得 一定数量的复星医药A股股票。 激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的复星医药管理人 员及其他员工。 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为A股股票交易日。 授予价格 指 复星医药授予激励对象每一股限制性股票的价格。 锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让 2 二、公司基本情况 复星医药于1998年8月7日在上海证券交易所挂牌交易、2012年10月30 日于香港联合交易所有限公司挂牌交易。公司注册地址为上海市曹杨路510号9 楼，截至本公告日，公司发行在外股本总额为2,240,462,364股，其中：境内上 市内资股(以下简称“A股”)为1,904,392,364股、境外上市外资股（以下简称 “H股”）为336,070,000股。公司经营范围为：生物化学产品，试剂，生物四 技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除 危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。 截至本公告日，本公司董事会由11名董事组成，其中：执行董事2名、非 执行董事5名、独立非执行董事4名；本公司监事会由3名监事组成，其中：职 工监事1名；本公司高管共有17名（包括执行董事兼任高管1名）。 公司最近三年的业绩情况如下： 的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日 起至该限制性股票解锁之日止。 解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限 制性股票解除锁定之日。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 《公司章程》 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 证券交易所 指 上海证券交易所。 元 指 人民币元。 亿元 指 人民币亿元。 万元 指 人民币万元。 3 单位：人民币 元 主要会计数据 2012年 2011年 2010年 归属于上市公司股东的净利润 1,563,916,441.26 1,165,607,629.27 863,653,906.80 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 861,256,628.42 565,240,739.21 374,374,117.10 基本每股收益 0.80 0.61 0.46 稀释每股收益 0.80 0.61 0.46 经营活动产生的现金流量净额 665,517,020.67 316,649,971.37 203,362,919.33 2012年末 2011年末 2010年末 总资产 25,507,140,466.01 22,290,818,173.51 16,832,939,898.40 归属于上市公司股东的净资产 13,558,792,587.27 9,771,863,023.84 8,423,022,972.81 总股本（股） 2,240,462,364 2,240,462,364 1,904,392,364 归属于上市公司股东的每股净资产 6.34 6.05 5.13 加权平均净资产收益率（%） 14.97 13.04 11.50 公司本次股权激励计划设定的业绩指标： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10亿 元；2013年营业收入不低于90亿元；2013年制药业务研发费用占制药业 务销售收入的比例不低于4.8% 第二个解锁期 2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于12.5亿 元；2014年营业收入不低于105亿元；2014年制药业务研发费用占制药 业务销售收入的比例不低于4.9% 第三个解锁期 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于15.6亿 元；2015年营业收入不低于125亿元；2015年制药业务研发费用占制药 业务销售收入的比例不低于5.0% 4 三、股权激励计划目的 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件 和《公司章程》，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约 束机制，充分调动公司董事、关键员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，制订了限制性 股票激励计划。 四、股权激励方式及标的股票来源 本计划股票来源为复星医药向激励对象定向发行403.5万股A股股票。 五、拟授出的限制性股票的数量 本计划所涉及的标的股票为403.5万股复星医药A股股票，占本计划公告日 公司股本总额（2,240,462,364股）的0.18%，其中占公司A股股本总额 （1,904,392,364股）的0.21%。 六、激励对象的范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据。 1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为目前公司的执行董事，高级、中层管理人员以及公司董事 会认为需要进行激励的相关员工。 3、确定激励对象的考核依据 依据《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办 法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限 制性股票的资格。 （二）激励对象的范围 5 本计划涉及的激励对象包括以下人员，且不包括公司独立董事、监事： 1、本公司执行董事、高级管理人员； 2、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。 本计划授予激励对象共计28人。具体激励对象名单及其分配比例由公司董 事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。 所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司、或其控股子公司、分公司任职并 与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。 （三）激励对象的名单及各自所获授予限制性股票情况： 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 单位：万股 序 号 姓名 职务 获授的限制 性股票数量 占本次授予 总量的比例 占公告日 公司股本 总额的比 例 占公告日公 司A股股本 总额的比例 1 姚方 执行董事、副董事长、总裁（首 席执行官） 54.8 13.581% 0.024% 0.029% 2 李显林 高级副总裁 25.9 6.419% 0.012% 0.014% 3 李东久 高级副总裁 23.9 5.923% 0.011% 0.013% 4 汪诚 高级副总裁 22.5 5.576% 0.010% 0.012% 5 李春 高级副总裁 15.3 3.792% 0.007% 0.008% 6 崔志平 副总裁 11.7 2.900% 0.005% 0.006% 7 丁晓军 副总裁 10.0 2.478% 0.004% 0.005% 8 朱耀毅 副总裁 13.0 3.222% 0.006% 0.007% 9 王可心 副总裁 15.0 3.717% 0.007% 0.008% 10 胡江林 副总裁 6.8 1.685% 0.003% 0.004% 11 倪小伟 副总裁 9.8 2.429% 0.004% 0.005% 12 周飚 副总裁、董事会秘书、联席秘书 13.3 3.296% 0.006% 0.007% 13 关晓晖 总会计师 11.1 2.751% 0.005% 0.006% 14 董志超 副总裁 10.6 2.627% 0.005% 0.006% 15 柳海良 总裁高级顾问 26.0 6.444% 0.012% 0.014% 16 范邦翰 党委书记、总裁高级顾问 26.0 6.444% 0.012% 0.014% 17 沈朝维 总裁高级助理 12.3 3.048% 0.005% 0.006% 18 傅洁民 总裁高级助理 16.0 3.965% 0.007% 0.008% 19 张冀湘 总裁助理兼公共事务部总经理 8.1 2.007% 0.004% 0.004% 20 陈玉卿 总裁助理兼人力资源部总经理 7.2 1.784% 0.003% 0.004% 21 邵颖 总裁助理兼研发中心主任 8.1 2.007% 0.004% 0.004% 22 周挺 品牌与公众传播部总经理 4.1 1.016% 0.002% 0.002% 23 石加珏 行政支持部总经理 3.5 0.867% 0.002% 0.002%