房地产并购税务筹划 ——9种并购路径与土地拓展模式涉税解析 朱光磊  第一篇 资产并购交易路径重建 第二篇 土地拓展模式涉税分析  权衡 一、净地招拍挂模式  二、房地分离招拍挂 VS 三、拆迁模式 四、一二级联动模式  五、项目并购、资本运作模式 划拨 总分公司   分立+转股权 投资+转股权 收储加再出让 在建工程+代建 买资产（法拍） 变更出让合同 买股权 经年之眸 一、划拨—— 主要适用于国企，但是民企同样适用。 税务成本最少，沟通成本较多。 二、直接股权转让、在建工程转让、分立+转股权 ——为目前主流交易模式 直接股权转让  是一种税负转嫁交易，导致购买方税负增加，因此购买方需进 行后续税务筹划。  主要通过合并、金融工具 关联利息非关联化、毛坯改精装等方 式来解决  此外， 股权转让涉及代扣个税与预提所得税的诸多问题 经年之眸 在建工程转让  是目前二手地并购的主要交易方式，主要是为了实现土地款的 加计扣除，或者实现降低土地增值税的跳点。  在建工程转让的两种方式：房屋清算、在建工程清算。 分立加转股权 这是在建工程转让的优化模式，可以规避在建工程的契税。 经年之眸 三、投资 + 转股权 ——营改增后已经很少采用 投资是划转的一种特殊形式。  【国家税务总局公告 2015年 第40号文件】 2015.5.27 （一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值 划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公 司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积， 下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产 的原计税基础确定。 （二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值 划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。 母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接 受投资处理。 经年之眸 【国家税务总局公告 2015年 第40号文件】 2015.5.27 （三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向