拟上市企业的股份制改造 公司治理与IPO 专题之 目 录 一、总论 有限责任公司改制为 股份公司是企业上市发行 的前提条件和基础工作。 一、总论 利： 可以通过上市募集资金 可以通过改制和发行上市，提高公司的知名度及品牌效应 股份制公司是最具活力的企业组织形式 带来股东的财富效应 股份制改造的利与弊 弊： 股权稀释，控制权分散 信息披露成本增加 改制（规范）成本支出（包括中介机构费用） 1.1股份制改造的依据： 未来募集资金投向 财务问题 规范运作 发行人的独立性（业务、资产、人员、财务、机构等） 主体资格 1.1股份制改造的关注要点： 二、企业的独立性 2.1业务独立 2.2资产独立性 2.3人员独立性 2.4财务独立性 2.5机构独立性 三、企业和股东 管理层稳定 连续经营三年 股东身份的合法性 控股股东、实际控制人需明确 3.1控股股东、实际控制人需明确 3.2股东身份的合法性 重点关注：股权清晰、股权不存在重大权属纠纷 股份的原始出资或取得 股东人数（有限公司不超过50人，股份公司不超过200人） 股东的职业身份 不得有代持股、干股、信托持股等不规范持股现象 3.3连续经营三年 以有限公司账面净资产值整体折股的，持续经营时间以有限公司设立开始计算 不可评估调账 企业连续经营三年以上 涉及改制前业绩是否连续计算问题 以有限公司资产评估结果调账，原企业业绩以评估调账之日起计算 改制三年后方可申请发行股票 3.4企业主营业务及高管稳定 主业增长空间（长性问题） 产品关联度差的问题 剥离非主业及避免多元化误区 企业在产业或行业细分中的市场地位 3.4企业主营业务及高管稳定、主业突出 六、关联交易和同业竞争 6.2改制过程中处理关联交易的原则 6.3整合关联交易的方法 6.4同业竞争的定义 同业竞争绝对禁止！ 6.5同业竞争的处理原则 6.6同业竞争的处理方法 对存在的同业竞争通过收购将相应竞争集中 到股份公司 竞争方将有竞争业务转让给务无关联的第三方 公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务 竞争方出具非同业竞争承诺函 七、发行人的主要财产 其它 商标、专利 机器、设备 土地、厂房 7.2审查重点 7.2审查重点 7.3审查重点 八、重大债权债务及重大资产变化 8.2重大资产变化 同一控制人名下的： 8.2重大资产变化 被重组方重组前一会计年度的总资产、营业 收入、净利润三个指标中的任何一个达到或 超过重组前发行人对应项目的100%，需经 过一个完整的会计年度方可申请发行。 8.2重大资产变化