并购的法律风险管理与整合(pdf 17) 前言 对很多国内企业而言，香港的公司法的制度较为陌生。但如有机会或 兴趣在中国境外扩展业务，则应多了解香港公司的情况，因为： (i) 了解香港公司，对了解海外其它国家的公司制度有所帮助，特 别是普通法的英美国家，及一些税务天堂如英属处女岛及百慕 达等。 (ii) 为享有三资企业的优惠，很多国内客户亦会在香港设立公司或 收购香港公司股份，然后再在国内投资，或将合作的层面建立 在香港公司的股权控制，然后由香港公司在国内设立外商独资 企业。 (iii) 另外，国内民企与香港公司设立中外合营企业，应核实香港企 业的身份及存在，否则可能受骗或由于法人身份不清晰而引致 很多麻烦。 (I) 香港的有限公司： (一) 成立方式及要求 (i) 壹名股东、壹名董事、一名公司秘书(必须为香港人 或香港公司)，及位于香港的注册地址。 (ii) 只需壹位股东认购每股面值HK$1.00的股份，便可成 立一家有限公司，股东及董事可以是任何国藉的人仕 或公司。 (iii) 必须向公司注册处提交以下文件： 􀁹 印妥的公司组织大纲及章程并由发起人签 妥。 􀁹 由公司董事、秘书或律师发出的誓章表明已 依公司条例规定，办妥手续 (iv) 公司注册处发出《注册证书》后，公司便正式成立。 成立后需要办理商业登记才可在香港进行经营活动。 (v) 可向专业服务公司购买空壳公司，较为快捷。 (vi) 优点􀁹 具独立法人地位，公司的债务毋须股东 承担(除非股东提供私人担保)。 􀁹 可用公司名义持有房地产。 􀁹 可不受个别股东的状况(例如破产、死 亡等) 影响公司的运作及存续。 (vi) 缺点􀁹 成立的费用较高，包括资本税、商业登 记费、公司注册处登记费、公司登记册 等约港币六千多元。 􀁹 每年需要提交周年报表予公司注册处及 进行核数，手续较为繁复，费用亦较 高。 􀁹 清算程序较为复杂及费用高昂。 (二) 有限公司的特色 (i) 公司名称必须注明为“有限公司”，其它名称例如“银 行”、“皇家”、”政府”等必须特别批准才可使用。 (ii) 公司的负责人是董事，其它“经理”、“股东” 都没有法 定决策权。 (iii) 公司的财产不属于股东或董事所拥有。公司的财产属 于公司。董事会有权支配公司财产，但必须是为公司 经营用途。董事调动公司财产作私人用途，可被视作 盗窃公司财物。即使是公司的大股东身份，亦没有支 配公司财产的权力。 (iv) 公司一切对外交易，均以公司名义作出。大股东没有 法定权力代表公司。公司的法律行为由公司负责；故 若要追讨公司违约或侵权等责任时，只可将公司列为 被告人，不能随便将公司董事或大股东列为被告人， 除非一些特殊情况。 (v) 公司以其资产抵偿法律责任。公司资产不足以抵偿公 司债务，公司的董事或股东均毋须负责，除非股东认 购股份后仍未支付股本，则其责任仍以其认购股份的 股本为限。 (i) 公司大纲主要列明公司的名称、注册地址所在地、目 的、责任(通常说明是有限责任) 及注册资本。 (ii) 公司章程订明公司的内部运作及股东之间的关系，例 如股份转让手续及登记、董事委任及董事会的召开、 公司印章的使用、公司的支票签署限制等。 (iii) 公司大纲及章程是公司最重要旳文件。 (三) 公司大纲及章程 www.m448中国最庞大的资料库下载