丨新形势下的地产并购 专题研究 2018.2 新景智库 THE NEW THINK-TANK 03丨房地产并购投融资业务变化 02丨房地产企业并购的风险及防范 01丨房地产并购的概述及流程 01 房地产并购的概述及流程 新景智库 THE NEW THINK-TANK房地产并购的定义 房地产并购的动因 ?1.获取资本、土地、政策与资格等资源。 ?2.扩大战略发展范围，增强企业竞争力。 ?3.培植公司新的利润增长点或形成新主业。 ?4.资源整合，实现价值转移和价值创造。 ?5.国有企业战略改组、优化资源配置、调整产业结构 房地产并购的定义 房地产并购的本质是对目标公司房地产项目的吸收。一般而言， 房地产并购有两种模式，一种是对房地产项目公司的股权收购， 另一种是直接对房地产项目公司的项目或资产并购。 新景智库 THE NEW THINK-TANK房地产并购模式及利弊 按交易方式分类，房地产并购可分为资产收购和股权收购。资产收购是指收购方出具货币资金（或者股票等其他形式）直接购 买另一家企业的房地产项目，股权收购则指收购方对房地产项目公司的股权进行收购，从而取得其房地产项目的开发经营权。 资产收购股权收购 ?在建工程. ?存量资产收购 在建工程收购需要项目具备两个条件， 一是已支付全部土地使用权的出让金， 并取得土地使用权证书，第二是土地投 资开发需要完成总投资额的25%。 收购方需要关注该项目是否已取得产权证 书，是否有抵置押，是否存在建设工程价 款优先受偿权，收购后办理过户手续是否 存在法律障碍等问题。 利：风险留在原公司，资产干净 弊：交易流程繁琐，期间变数大，交易 税费高 ?100%股权收购 ?部分股权收购 部分股权收购风险相对可控，转让方的部 分股权能起到担保作用，但需要考虑到治 理结构带来的风险。 利：工商变更时间短，效率高 弊：交易环节税费低，但需要考虑投资 所得税，需承受项目对应的延伸权益， 风险较大 在100%股权收购情况，需要考虑如何控制 原来的或有债务和对外担保问题。通常情 况，收购方会拉长付款周期，最多两年， 而两年内还未暴露的风险对项目未来影响 程度会大大减小；或者由担保公司提供保 函，后续的风险问题由担保公司承担。