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核心提示：
01综合评估融资需求和贷款条件，多渠道选择潜在融资机构
02金融机构提前介入商业谈判，确保交易条款满足融资要求
03积极配合金融机构完成尽职调查等工作，争取最优融资方案2018毕马威企业咨询(中国)有限公司—中国外商独资企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，
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案例背景1本案例以中国企业对外投资过程中常见问题为主线，综合毕马威专业服务
团队的多个案例经验创作而成，旨在从真实案例呈现的管理矛盾出发，就中
国企业在“一带一路”沿线开展业务时面临的主要问题与挑战进行深入分析，
提出应对策略，并与读者分享毕马威独到的专家见解和行业最佳实践。本案
例中的中外企业名称和投资地国均为虚拟
2绿色证书交易机制：指政府对企业的可再生能源发电业务核发绿色交易证
书，是政府对发电企业每兆瓦时非水可再生能源上网电量颁发的具有唯一代
码标识的电子凭证。绿色交易证书可以在能源企业间买卖，价格由市场竞争
决定。在国际市场上，绿色证书交易制度通常是可再生能源配额制的配套政
策
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征延公司1（买方）为中国某大型地方国有企业，涉及基础设施建设、
城市投资、能源、电力、地产等多个行业领域。近年来，电力及清洁
能源发电成为征延公司重点发展业务，在国内已完成资产布局并形成
一定规模，但在海外运营规模仍较小，仅在某发达国家投资一个装机
容量较小的光伏电站，海外运营经验较为有限
2013年中国政府提出的“一带一路”倡议为企业在沿线国家开展投资
与运营带来了历史性机遇。2015年，征延公司制定了海外业务发展战
略，将“一带一路”沿线国家和地区的电力行业确定为主要投资目标
格雷德公司（卖方）为境外某资产管理和金融服务集团旗下专注于电
力投资的分支机构，在亚洲、欧洲持有众多电力资产。在“一带一路”
倡议的推动下，域内国家能源基础设施投资需求出现井喷式增长。为
抓住市场机遇、完善全球资源配置，格雷德公司拟引入投资人共同投
资、开发和运营位于“一带一路”沿线林纳弗德国的风力发电项目
经过初步调研，征延公司认为该项目与公司国际化战略目标高度契合，
有助于加强公司在清洁能源行业的竞争力，且项目风险可控，最终征
延公司决定与格雷德公司就此项目开展合作。鉴于格雷德公司已就该
项目成立了项目公司，征延公司计划通过增资扩股的方式参与项目的
建设与运营
考虑到该项目投资额较大，征延公司跨国运营经验不足，而且对“一
带一路”沿线金融市场缺乏了解，征延公司决定聘请毕马威服务团队
为项目融资工作提供支持
通过进一步分析，毕马威团队与征延公司明确了该项目面临的主要风
险和不确定性因素：
电价及项目收益存在不确定性：
根据林纳弗德电力市场信息以及权威机构对于未来电价的预测，毕
马威团队认为该国电价面临下调压力；此外，有消息称政府将对现
行新能源政策进行调整，通过逐步下调新能源电价补贴，最终由电
价补贴机制转化为绿色证书交易机制2。目前，具体改革举措还在讨
论阶段尚未出台。这些因素使得未来林纳弗德电价走势面临较大的
不确定性，这会对项目收益带来较大影响；
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3无追索权的项目融资：是指以特定项目作为融资对象，以项目未来收益作
为还款来源，以项目公司股权、项目相关资产、收益权等的抵押或质押作为
担保方式，贷款的还本付息完全依靠项目的经营效益。如果该项目由于种种
原因未能建成或经营失败，其资产或收益不足以清偿全部贷款时，贷款银行
无权向该项目的借款人或其股东追索
4融资比例：债权融资金额占项目总投资比例
5优先购买权：又称先买权，是指特定人依照法律规定或合同约定，在出卖
人向第三人出售标的物时，享有在同等条件下优先于第三人购买的权利
电力销售存在不确定性：
虽然目前项目已获得开发许可证，但接入电网的申请还没
有得到批复，关键的购电协议（PPA）也仍在谈判中；
竞争对手运营经验丰富：
除征延公司外，格雷德公司还在与其他新能源电站投资商
进行接洽。与征延公司相比，这几家潜在竞争对手在海外
拥有多个电站资产，项目运营经验丰富；
对融资能力要求较高：
在初步商谈中，格雷德公司希望由征延公司负责项目融资
且要求较高，包括无追索权3、低利率、期限长、融资比
例4高、资金快速到位等。根据毕马威团队判断，能否以
具有竞争力的条件为项目争取到融资将成为格雷德公司选
择合作伙伴的决定性因素之一；
卖方希望保留对项目的长期控制权，这给中国金融机
构贷款审核带来不确定性：
格雷德公司希望征延公司和项目引入的其他战略投资人同
意在股权收购协议（SPA）中设置优先购买权5等条款，
以实现在未来通过重组或回购等方式对项目进行控股的目
标。在这样的情况下，项目控股权有可能发生变化，这将
在一定程度上影响中国金融机构的贷款审核决定
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01
此前征延公司开展过的唯一一个海外项目投入较小，资金来源全部为自有资金，因此公司海外项目融资
经验不足，仅在香港某银行申请过以港币计价的流动资金贷款。因此，征延公司对于林纳弗德风电项目
可选择的融资渠道并不是很了解。然而，多渠道了解并比较各融资机构的贷款条件，可以为制定最优融
资方案、降低融资成本打下良好的基础
在毕马威团队进驻前，由于不熟悉林纳弗德融资市场情况，征延公司还没有与可能提供贷款的境外商业
银行进行过接触；虽然曾与中资银行有过联系，但并未深入了解境外融资成本、贷款条件、审批要求、
尽职调查及审批周期等情况；此外，由于对主权基金股权融资运作并不了解，征延公司并没有考虑过这
一融资渠道
为初步确定潜在融资机构，在毕马威团队协助下，征延公司主要开展了三方面的工作：准备融资文件、
与各类金融机构建立初步联系、分析比较融资方案
准备融资文件
全套中英文项目融资文件主要包括：项目背景情况介绍、项目进展及证照获取情况、公司基本情况介绍
（包括经营范围、财务状况、电站运营资质及经验等）、合作方格雷德公司背景及财务经营情况介绍、
项目计划时间表、项目经济可行性分析、商务谈判进度计划、SPA和PPA等主要协议文本等
与金融机构建立初步联系
借助毕马威海外业务网络优势，征延公司与多家林纳弗德当地及境外银行建立了初步联系并进行项目推
介。此外，毕马威团队还带领客户拜访了中国政策性银行及大型商业银行的国别及行业负责部门、在该
地区开展投资业务的中方主权投资基金以及中国出口信用保险公司（中信保）等金融机构，与业务负责
人面对面沟通项目情况，了解金融机构贷款条件及其对项目的整体要求
比较融资方案、初步确定融资方
在收集了多家金融机构提供的融资意向函及意向性条件清单后，毕马威协助征延公司综合分析了各金融
机构的利率、期限、担保和保险要求等贷款条件以及资金到位情况等因素，根据毕马威估值团队搭建的
财务模型，就不同融资条件对项目收益带来的影响进行了初步分析与测算
综合评估融资需求和贷款条件，
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