新华考 资网w ww.xh kzedu 独 家提供 2问题：1.昌顺公司的治理结构，是否存在不规范的地方为什么2.昌顺公司减少注册资本依法应包括哪些步骤3.刘昌解聘钱顺的总经理职务，以及钱顺以监事身份来罢免刘昌董事长职位是否合法 为什么4.法院判决不支持“钱顺要求公司与刘昌回购自己股权的诉求”是否合理为什么5.法院作出解散公司的判决是否合理为什么6.解散公司的判决生效后，就昌顺公司的后续行为及其状态，在法律上应如何评价为 什么二、（2016/4五）美森公司成立于2009年，主要经营煤炭。股东是大雅公司以及庄某、石某。章程规定 公司的注册资本是1000万元，三个股东的持股比例是5︰3︰2；各股东应当在公司成立时 一次性缴清全部出资。大雅公司将之前归其所有的某公司的净资产经会计师事务所评估后作 价500万元用于出资，这部分资产实际交付给美森公司使用；庄某和石某以货币出资，公司 成立时庄某实际支付了100万元，石某实际支付了50万元。大雅公司委派白某担任美森公司的董事长兼法定代表人。2010年，赵某欲入股美森公 司，白某、庄某和石某一致表示同意，于是赵某以现金出资50万元，公司出具了收款收据， 新华考 资网w ww.xh kzedu 独 家提供 3但未办理股东变更登记。赵某还领取了2010年和2011年的红利共10万元，也参加了公司 的股东会。2012年开始，公司经营逐渐陷入困境。庄某将其在美森公司中的股权转让给了其妻弟 杜某。此时，赵某提出美森公司未将其登记为股东，所以自己的50万元当时是借款给美森 公司的。白某称美森公司无钱可还，还告诉赵某，为维持公司的经营，公司已经向甲、乙公 司分别借款60万元和40万元；向大雅公司借款500万元。2013年11月，大雅公司指示白某将原出资的资产中价值较大的部分逐渐转入另一子公 司美阳公司。对此，杜某、石某和赵某均不知情。此时，甲公司和乙公司起诉了美森公司，要求其返还借款及相应利息。大雅公司也主张 自己曾借款500万元给美森公司，要求其偿还。赵某、杜某及石某闻讯后也认为利益受损， 要求美森公司返还出资或借款。问题：1．应如何评价美森公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果？2．赵某与美森公司是什么法律关系？为什么？3．庄某是否可将其在美森公司中的股权进行转让？为什么？这种转让的法律后果是什 么？4．大雅公司让白某将原来用作出资的资产转移给美阳公司的行为是否合法？为什么？5．甲公司和乙公司对美森公司的债权，以及大雅公司对美森公司的债权，应否得到受 偿？其受偿顺序如何？6．赵某、杜某和石某的请求及理由是否成立？他们应当如何主张自己的权利？新华考 资网w ww.xh kzedu 独 家提供 4三、（2015/4四）案情：鸿捷有限公司成立于2008年3月，从事生物医药研发。公司注册资本为5000 万元，股东为甲、乙、丙、丁，持股比例分别为37%、30%、19%、14%；甲为董事长，乙为 总经理。公司成立后，经营状况一直不错。2013年8月初，为进一步拓展市场、加强经营管理，公司拟引进战略投资者骐黄公司， 并通过股东大会形成如下决议（简称：《1号股东会决议》）：第一，公司增资1000万元；第 二，其中860万元，由骐黄公司认购；第三，余下的140万元，由丁认购，从而使丁在公司 增资后的持股比例仍保持不变，而其他各股东均放弃对新股的优先认缴权；第四，缴纳新股 出资的最后期限，为2013年8月31日。各股东均在决议文件上签字。之后，丁因无充足资金，无法在规定期限内完成所认缴出资的缴纳；骐黄公司虽然与鸿 捷公司签订了新股出资认缴协议，但之后就鸿捷公司的经营理念问题，与甲、乙、丙等人发 生分歧，也一直未实际缴纳出资。因此，公司增资计划的实施，一直没有进展。但这对公司 经营并未造成很大影响，至2013年底，公司账上已累积4000万元的未分配利润。2014年初，丁自他人处获得一笔资金，遂要求继续实施公司的增资计划，并自行将140 万元打入公司账户，同时还主张对骐黄公司未实际缴资的860万元新股的优先认购权，但这 一主张遭到其他股东的一致反对。鉴于丁继续实施增资的强烈要求，并考虑到难以成功引进外部战略投资者，公司在2014 年1月8日再次召开股东大会，讨论如下议案：第一，公司仍增资1000万元；第二，不再 引进外部战略投资人，由公司各股东按照原有持股比例认缴新股；第三，各股东新增出资的 缴纳期限为20年；第四，丁已转入公司账户的140万元资金，由公司退还给丁。就此议案 所形成的股东会决议（简称：《2号股东会决议》），甲、乙、丙均同意并签字，丁虽签字， 但就第二、第三与第四项内容，均注明反对意见。之后在甲、乙的主导下，鸿捷公司经股东大会修订了公司章程、股东名册等，并于2014 年1月20日办理完毕相应的公司注册资本的工商变更登记。2014年底，受经济下行形势影响，加之新产品研发失败，鸿捷公司经营陷入困境。至 2015年5月，公司已拖欠嵩悠公司设备款债务1000万元，公司账户中的资金已不足以偿付。问题：1．《1号股东会决议》的法律效力如何？为什么？2．就骐黄公司未实际缴纳出资的行为，鸿捷公司可否向其主张违约责任？为什么？新华考 资网w ww.xh kzedu 独 家提供 53．丁可否主张860万元新股的优先认购权？为什么？4．《2号股东会决议》的法律效力如何？其与《1号股东会决议》的关系如何？为什么？5．鸿捷公司增加注册资本的程序中，何时产生注册资本增加的法律效力？为什么？6．就鸿捷公司不能清偿的1000万元设备款债务，嵩悠公司能否向其各个股东主张补充 赔偿责任？为什么？四、（2014/4/五）案情：2012年4月，陈明设立一家有限责任公司，从事绿色食品开发，注册资本为200 万元。公司成立半年后，为增加产品开发力度，陈明拟新增资本100万元，并为此分别与张 巡、李贝洽谈，该二人均有意愿认缴全部新增资本，加入陈明的公司。陈明遂先后与张巡、 李贝二人就投资事项分别签订了书面协议。张巡在签约后第二天，即将款项转入陈明的个人 账户，但陈明一直以各种理由拖延办理公司变更登记等手续。2012年11月5日，陈明最终 完成公司章程、股东名册以及公司变更登记手续，公司注册资本变更为300万元，陈明任公 司董事长，而股东仅为陈明与李贝，张巡的名字则未出现在公司登记的任何文件中。李贝虽名为股东，但实际上是受刘宝之托，代其持股，李贝向公司缴纳的100万元出资， 实际上来源于刘宝。2013年3月，在陈明同意的情况下，李贝将其名下股权转让给善意不 知情的潘龙，并在公司登记中办理了相应的股东变更。2014年6月，因产品开发屡次失败，公司陷入资不抵债且经营无望的困境，遂向法院 申请破产。法院受理后，法院所指定的管理人查明：第一，陈明尚有50万元的出资未实际 缴付；第二，陈明的妻子葛梅梅本是家庭妇女，但自2014年1月起，却一直以公司财务经 理的名义，每月自公司领取奖金4万元。问题：1．在法院受理公司破产申请前，张巡是否可向公司以及陈明主张权利，主张何种权利 为什么。。。。。。