摘要
民营企业对中国的国民经济的崛起有着非同小可的作用,而在近十年的发
展过程中遇到了不可回避的瓶颈问题一一治理机制失调。如果这方面的问题不
能得到很好的解决,直接影响其进一步发展乃至生存。在民营经济中,相当一
部分企业是家族控股或者家族治理模式,而私营企业的一个主要发展趋势是“私
营走向公众化”。本文以MJ公司的治理结构改革为典型,从股权改革出发,比
较全面的提出了内部治理整改方案,并在实践中检验,且获得初步成效。从而
比较具体的指出了民营企业解决瓶颈问题的方法。本论文的主要内容有:第一
章简述本论文的课题起因、创作的背景、研宄的意义,以及写作的逻辑框架和
研宄方法;第二章列举了撰文用到的管理学迤论工具和经典概念回顾;第三章
对MJ公司以前存在的公司内部治理的问题做出较为详尽的概述,并按公司治 &39;
理的理论框架进行系统分析,第四章对MJ公司治理模式的分析、定位;第五
章对MJ公司股权结构改革和内部治理机制进行了比较全面的研宄讨论;最后
一章对股权改革及本文做出概括与分析

关键词:股权结构优化;股权研宄;股权激励;公司治理;治理机制
I Abstract
Private enterprises are very important to our national economy, but they have
some serious problems of corporate governance mechanism in the process of
development and expansion. If the problem cannot be solved well, it will directly
affect their development or survival in further. A large number of the enterprises are
family holding or be controlled by family in china. But private to the public is the
development trend of private enterprises. This paper is about of MJ corporate
governance reform, which bases on the equity reform and Includes internal
governance reform program. It has being tested in practice and achieved initial
results. The main contents of this paper are: the first chapter outlines the source of
the subject, the background of writing, the significance of the research, as well as the
logical framework and research methods of writing; the second chapter lists the
management theory tools and the classical concept review; the third chapter makes a
detailed overview of the internal governance problems of MJ company before, and
makes a systematic analysis according to the theoretical framework of corporate
governance; the fourth chapter analyzes and defines the corporate governance model
of MJ company; the fifth chapter discusses the ownership structure reform and
internal governance mechanism of MJ company; the last chapter makes a summary
and analysis of the equity reform and the paper
Key words: Equity structure improvement, equity research, equity incentive,
corporate governance, governance mechanism
II 目录
第一章绪论1.1研究背景与意义1.1.1选题背景1.1.2研宄意义1.2逻辑框架与内容概述1.3研究方法第二章相关理论回顾2.1公司治理及界定
..5
2.2契约理地
::2.2.1委托代理理论2.2.2不完全契约理论2.3 管家理论2.4利益相关者理论2.5股权及激励形式2.5.1股权与股权结构2.5.2股权(票)激励形式第三章MJ公司治理现状分析3.1 MJ公司简介3.2治理结构分析3.2.1 MJ公司股权结构3,2.2高层组织结构3.2.3 MJ公司治理的主要问题3.3 MJ公司治理机制问题分析3.3.1治理模式分析3.3.2代理关系分析3.3.3决策机制分析3.3.4激励机制分析III 3.3.5监督机制分析第四章MJ公司的治理模式定位4.1治理模式定位的影响因素分析4.1.1 内部因素分析4.1.2外部因素分析4.2 MJ公司的治理模式选择4.2.1可供选择的治理模式4.2.2治理模式的选择4.3 MJ公司治理模式的改进思路
,4.3.1明确公司的经营目标
21
4.3.2完善公司内部治理结构
21
4.3.3外部治理环境的改善
22
第五章MJ公司股权优化
23
5.1 基本原则
23
5.1.1持续学习并不断完善的原则
23
5.1.2责权利统一的原则
23
5.1.3共同治理与相互制衡的原则
24
5.2股权结构改革
24
5.2.1股权优化原则与思路
24
5.2.2股权结构优化目标
25
5.2.3股权结构优化整体方案
26
5.2.4股权优化的风险预估
29
5.3治理结构功能优化
29
5_3.1治理层级关系梳理
29
5.3.2治理机构设置
30
5.3.3部门设置与职能定义
31
5.4高管激励与约束机制的完善
35
5.4.1薪酬激励方案概述
36
5.4.2短期(年薪)激励机制
38
5.4.3中期(浮酬)激励机制
39
IV 5.4.4长期(股权)激励机制
39
5.4.5约束机制
41
5.5内部监管制衡机制的完善
42
第六章总结与展望
43
6.1 总结
43
6.2 MM
44
参考文献 45
Wi 47
V
第一章绪论
第一章绪论
1.1研究背景与意义
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组成部分,承担着中国三分二以上人口就业,同时也是国税和地税的重要来源,
在中国经济建设中有举足轻重的作用。民营经济主要是指个体经济和民营企业

而民营企业更是技术创新和管理创新的生力军,特别是在十年多以来,民营企
业的变化日新月异。可以上市融资,接受资本市场的考验。不断发展壮大的同
时,民营企业也遇到公司治理中难以跨越的瓶颈问题一一公司绩效、高管薪酬、
股权激励。股权结构是公司治理结构中非常重要的关键环节,可以说牵一发而
动全身

1.1.1选题背景
中国的股权激励,可以寻源至18世纪的山西票号分立“身股制”,这在人
类经济发展史上是比较久远的,也是中国企业股权激励的萌芽。由于社会局势
动荡,中国经济没能与世界经济的发展同步。在20世纪90年代,中国资本市
场的开放,才使得股权激励得到进一步发展,在进程上落后于欧美国家。所以,
中国公司治理方面的理论及其它企业管理方法理念等较多来自美国

根据资料记载,国外的股权激励,可以上溯到20世纪60年代。当时,由
美国学者贝克尔(Becker)和舒尔茨(Shultz)等人提出,该理论较全面的包涵
了人力资本理论,其中包括激励理论。之后在1976年,美国学者迈克尔詹森
(Michael C Jensen)和麦克林(Meekling)提出代理成本理论。迄今为止,在美国
经历了半个多世纪发展的股权激励理论,受到广泛重视和非议,同时也受到政
府不同程度的干预。股权激励对企业的发展着预期之内和不可预期的后果,仍
处于发展阶段

MJ公司是一家较年轻的民营股份有限公司,主要生产聚乙烯吡咯烷酮。该
公司由内蒙古白雁湖化工股份有限公司(占51%)和张氏家族(共占47%),及
职工(占2%)共同投资建成。作为母公司的下游企业,MJ公司发展非常迅速,
短短三年时间,产值突破5亿。但是MJ公司和母公司一样,同样遇到了民营股,
第一章绪论
份制企业的瓶颈问题一一公司业绩增速有所下降,成长显现出瓶颈。各种问题
突显,例如:公司绩效增长趋缓,产量与销量不能实现同步响应,企业创新不
足,内部出现管理混乱,经理人激励不足,高管之间出现权力寻租等等,这些
问题的根本原因在公司治理不当,势必造成的管理混乱及管理低效。公司治理
的主题是公司内部治理一一治理结构,股权结构恰恰是公司治理结构的关键所
在,也是公司治理有效性的前提

^
本论文选题正是针对MJ公司的股权结构与公司内部治理以及高管激励现
实互动关系情况提出的优化方案

1.1.2研究意义
MJ公司是一家颇具上市潜质的民营股份制企业,同时还兼有家族企业特质

公司从创建伊始到发展至今,发展较为顺利。但随着时间的推移,企业成长出
现停滞,与上市的目标相距甚远。公司董事长力求通过股权改革完善公司治理
结构,实现公司治理的有效性。通过高管激励、员工持股等措施,确保战略的
有效性,改进企业效率,完成上市预期

股权结构与激励存在着千丝万缕的互动关系,没有固定模型,没有完全相
同的参照,完全依靠自己在摸索中前进。本研究旨在借助管理实践,创新性的
应用股权激励的相关理论及他人经验,找出该公司的治理弊端,提出问题,找
出解决方案,最终实现完善股权激励机制的目的,不断提升MJ公司治理和企
业管理水准,力求在五年内实现MJ公司IPO

本论文不只是股权结构与公司治理的分析与总结,更是公司治理理论的实
际应用与操作。本文既是MJ公司的股权结构调整预案,也是高管激励效果研究
的实录,希望对其他民营企业、家族企业提供有价值的参考

1.2逻辑框架与内容概述
完成本文的主体思路.首先系统地梳理有关公司治理理论,其次参考民营
股份制企业(或己上市)股权改革成功经验,以及优秀民营企业的公司治理经
验,再结合本企业独特的股权结构及治理现状,然后制订一系列详细的股权结
构改革方案,并付诸于实施。研宄思路如图1-1示。运用较主流的公司治理理论第一章绪论
和分析工具,针对MJ公司高管激励问题展开研究,用“实践与理论互动”的关
系来获得股权结构最优方案

契约理论 管家理论 利益相关者理论 激励理论
X
治理结构优化
MJ公司治理 ^
X
1 [民营上市公司 (
/
| 股权优化及治理模式
图卜1论文逻辑框架
文章的主要框架及内容如下:
第一章,绪论。本章的主要内容介绍论文创作的背景来源,论文写作的意
义,研宄的主要思路和主要研宄方法

第二章,相关理论陈述。本章重点梳理MJ公司股权结构改革中需要借鉴的
公司治理的相关理论,及概念界定。例如:契约理论、激励理论、利益相关者
理论等

第三章,主要介绍MJ公司治理现状和股权结构现状,从中分析股权结构与
公司治理的相关问题

第四章,阐述公司治理的模式定位。以便选取比较适合的治理模式

第五章,首先进行股权优化,然后进行公司治理结构的改进及完善设计

治理结构优化过程中借鉴相关股改成功经验和较为成熟的理论,对本企业股权
结构进行重新设计,进而对治理结构进行优化,提出高管激励与约束的措施

第六章,总结、评价全文的研究过程及研究结论,为他人批评及后续研究
提供指南。第一章绪论
;
1.3研究方法
本论文主要以契约理论、激励理论、股权理论、公司治理等理论为理论基
础,结合已上市民营企业股权结构,从理论到实际案例的思路进行实证分析研
宄,学习国内和国外学者对股权结构、公司治理的相关研宄理论、实践成果的
文献

在研究过程中,运用了实证法、文献资料检索、实例对比法、案例分析法、
调查法等。第二章相关理论回顾
第二章相关理论回顾
本章把该文直接或间接涉猎到的主要经济学、管理学理论、方法及思想,
进行了梳理,对引用的学术概念进行界定,为后续研宄奠定理论基础

2.1公司治理及界定
关于“公司治理”的定义在学术界特别是管理学科领域尚存不同的观点

但“公司治理”的概念在文化差异较小的国家,有一定的趋同性。中国的公司
治理结构主体借鉴日本治理结构,但治理机制、理念受英美国家影响较多。中
国以李维安、张维迎、厉以宁等业内权威为学术代表,不同的学者可以归纳出
不同的治理学术流派,也就存在不在同的理论框架和模型

本文采纳中国学者南开大学教授李维安的观点,概括出其对公司治理理论
及实物的主要关注点:第一,厘清公司治理主体、客体、治理结构、治理机制
第二,强调有效的公司治理是内部治理和外部治理的融合;第三,治理结构、
治理目标、治理过程与治理方法的有效结合

在公司治理实物中强调重要利益相关者关系契约中确保指导、控制、协调
的有效性及原则,具体包括:.股东、董事会、职业经理人之间的权利制衡关系;
利益相关者之间的关系和利益协调手段;内部治理和外部治理的统一;各相关
利益主体之间的权、责、利的合理分配;自我约束机制和相互制衡机制;治理
的目标是保证公司的决策效率和长远发展

本文涉及到公司治理的概念及理论,主要以内部治理为主题,研究对象如
图2-1示。主要内容:内部治理与外部治理;股东权利义务与股东大会的职能;
监事会、董事会的功能与结构;公司管理高层的聘选、监督、激励,义务和权
利的配置等。第二章相关理论回顾
~
股东大会
内 1
部
■
&39;
&39;
＊
监事会
治董事会
—
m —t—
公 lj
司
——
—
治1 L 经理层 其它利益相关
理 —
外
部
治
理
图2-1本文的公司治理范围拜定
。。。以上简介无排版格式，详细内容请下载查看