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上市公司并购重组与利益输送问题的研究_MBA毕业论文DOC

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更新时间:2018/12/13(发布于上海)

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文本描述
摘要
随着中国证券市场的快速发展,越来越多的上市公司通过并购重组的方式对
行业内公司进行资产整合,收购相关行业中的其他公司或者关联公司,但是在收
购的过程中,由于证券监管机制的不健、公司治理并不完善,存在着控股股东通
过并购重组的方式来完成利益输送,利用这类隐蔽的方式损害其他中小股东的利

本文采取典型的案例分析方法对 DD 公司与 DLM 公司的并购过程中的交易进
行分析,DD 公司以非常高的溢价收购了 DLM 公司,在高达 3 亿元的收购过程中,
信息披露几乎为零,控股股东利用其控股地位优势促成了该笔股权并购,最终使
公司业绩大幅下滑,投资损失殆尽,中小股东权益受到严重损失。本案例研究了
DD 公司并购 DLM 公司前后的信息披露过程和财务数据的大幅变化

在研究 DD 公司并购 DLM 公司的过程中,首先对相关概念就行界定,对本次
案例的背景、过程进行介绍,通过对其收购过程及并购后带来的经营业绩的大幅
下滑的分析,以推断其并购存在利益输送。根据分析结果和结论,为上市公司治
理和证券监管预防以利益输送为目的的并购重组提供借鉴

关键词:并购重组;利益输送;DD 公司II
Abstract
With the rapid development of China&39;s securities market, more and more listed
companies reorganize and integrate resources by way of mergers and acquisitions
(M&A) within the industry consolidation. They acquire other related companies in the
industry or affiliated companies. However, in the process of acquisition, the effective
stock supervision system and corporate governance have not built, the controlling
shareholder derived a benefit from M&A, which damage the interests of other small
shareholders through such a hidden way. In this paper, a typical case analysis
method is used to analyze the M&A transactions between DD Group Co., Ltd.and
DLM Co., Ltd.,. DD Group Co., Ltd. DD Group Co., Ltd. acquired DLM Co., Ltd.
at a very high premium, which up to 300 million yuan, but it does not disclose any
information to the public. The controlling shareholder with its holding position
advantage contributed to this transaction. The major shareholders’ ignoring of other
stakeholders’ interst has a negative effect on the development of enterprise, as the
company&39;s performance fell sharply and investment losses exhausted so that minority
shareholders suffered heavy losses. This case examines the information disclosure
process and financial data’s changes before and after the acquisition of D LM
Garment Co., Ltd . In the process of researching the acquisition of DDL Co., Ltd.,
the relevant concept was defined and the background and process of the case was
introduced in the first part. According to analyzed the sharp decline of operating
performance in the acquiring process,we infer that it acted transportation benefits.
Based on the analysis results and conclusions, this paper provide lessons for those
company who will make profit from M&A and give them suggestions about corporate
governance and securities regulation .
Key words: M & A; Benefit transfer; DD Group Co., Ltd.III
目 录
1 引言.1
1.1 研究背景.....1
1.2 研究意义.....1
1.3 研究思路及内容...........3
1.3.1 研究思路 ...........3
1.3.2 研究内容 ...........3
1.3.3 研究路线图 .........4
1.4 研究方法.....5
1.5 重点、难点及创新点.......5
2 文献综述与理论基础...........6
2.1 上市公司并购重组利益输送的基本概念...6
2.1.1 我国上市公司并购重组的基本概念及相关法规 ...6
2.1.2 利益输送的基本概念 .7
2.2 文献综述.....8
2.2.1 国外利益输送研究综述 ...........8
2.2.2 国内利益输送研究综述 ...........8
2.2.3 研究述评 ...........9
2.3 理论基础.....9
2.3.1 委托代理理论及分析 .9
2.3.2 信息不对称理论及分析 ..........10
2.3.3 公司控制权理论及理论分析 ......12
3 我国资本市场并购重组及利益输送的现状....13
3.1 并购重组现状分析........13
3.2 利益输送现状分析........13
3.2.1 利益输送的表现形式 13
3.2.2 利益输送的形成的原因分析 ......14
3.3 并购重组中利益输送行为的危害........16
3.3.1 影响证券市场的环境和氛围 ......16
3.3.2 影响我国证券市场的健康发展 ....16IV
4 DD 公司收购 DLM 公司的案例分析 ...........18
4.1 案例概述....18
4.2 交易方及交易情况介绍....19
4.3 并购重组中利益输送的手法剖析........20
4.3.1 并购重组中的高溢价收购 ........20
4.3.2 粉饰 DLM 公司被收购前财务报表做高估值 ......27
4.3.3 调整上市公司利润为增持计划铺路 28
4.3.4 提高审批权限选择性地信息披露 ..29
4.4 并购重组中利益输送行为的影响........30
4.4.1 并购利益输送行为对财务报表的影响 ..........30
4.4.2 并购中利益输送行为对证券市场的影响 ........31
4.4.3 并购中利益输送行为对投资者的影响 ..........31
4.5 利益输送的成因分析......32
4.5.1 公司内部治理机制的失效 ........32
4.5.2 公司管理层审批权限的扩大 ......32
4.5.3 外部监管的不到位 ..33
5 规范并购重组遏制利益输送的政策建议.....34
5.1 设置单独的并购重组信息披露制度......34
5.2 强化问责机制35
5.3 规范大股东及管理层的审批权限........35
5.4 加强对审计评估等中介机构的监管......37
5.5 法律与现实结合加强对中小投资者的保护38
5.6 建立更合理的公司治理结构38
6 结束语.........39
6.1 研究结论....40
6.2 研究不足....41
参考文献...........42
致 谢.441
1 引言
1.1 研究背景
随着我国证券市场的快速发展,越来越多的上市公司通过资产重组的方式对
行业内公司进行资产整合,实现了公司及行业的快速发展,特别是近几年来,通
过并购重组的方式来收购相关行业中的其他公司或者关联公司越来越普遍,2014
年经修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》也对一般的并购重组审核程序
进行了简化,从政策上来鼓励和推动行业内的公司进行并购重组,仅仅 2015 年,
中国证监会并购重组委就审核了达到上会条件重大资产的 336 起上市公司并购
重组申请,占上市公司数量超过百分之十,如果考虑到未构成重大资产重组标准
的上市公司并购重组,基本上每一家国内上市公司都存在并购重组

在目前我国的证券市场上,上市公司的大部分股权往往相对集中,而其他股
权相对分散的被中小股东所有,这就造成了目前我国证券市场上绝大多数上市公
司都是大股东股权集中的情形,作为公司实际控制人的大股东往往控制着公司股
东会、董事会以及高管层,中小股东对公司几乎没有任何的影响力。一股独大,
又缺乏证券市场上相关监管制度的限制,大股东很可能会利用自己的控制权地位
和优势来操纵上市公司经营决策,以经济学中理性人的思维角度来考虑,往往会
出现上市公司的大股东为追求自身利益最大化,往往会通过多种“合法”的方式
来转移上市公司资产

目前,在国内的证券市场上并购重组越来越盛行,但是并购重组给上市公司
带来资产规模和利润快速发展的同时,也可能带来利润的大幅下滑,这主要取决
于上市公司大股东及管理层在并购重组时对并购的公司的行业发展情况和实际
经营情况的调查和判断,主要受上市公司大股东及管理层的影响。如何避免大股
东通过并购重组收购关联公司或者隐性的关联公司的方式来实现利益的输送,保
护中小股东投资者的利益是整个证券市场和学术界永远关注的话题

1.2 研究意义
(一)理论意义
第一,有助于上市公司建立完善的公司内部治理架构和相互制约体系,并购
重组中之所以出现大股东侵害行为,是因为公司内部的治理架构制设计不合理,2
缺少必要的相互监督相互制约体系,本问研究从 DD 公司收购 DLM 公司的财务投
资分析的角度分析作为大股东的实际控制人的决策行为与上市公司的盈利变化
以及中小投资者利益的关系,在分析上市公司违规的原因的基础上探讨如何建立
更合理的公司内部治理架构,促使上市公司良性健康发展,促进上市公司大股东、
管理层与证券市场上的中小投资者的有效沟通及良性发展

第二,有助于健全和完善证券市场上的监督管理制度,并以此为借鉴,提高
证券监管机构的监督管理的有效性和执行力,更好地保护证券市场上的中小投资
者的合法权益。我国资本市场中的相关法律法规和监管政策尚存在不够完善的地
方,上市公司实际控制人往往利用政策的不足之处与证券监管机构、中小投资者
进行市场博弈以获取利益

(二)现实意义
随着我国证券市场的快速发展,上市公司并购重组的案例越来越多,特别是
近几年来,上市公司并购重组的发生对上市公司业绩的变化影响特别大,造成股
票价格的大幅上升,对作为实际控制人的上市公司大股东和其他中小投资者产生
极大的收益。但是我国大部分上市公司公司内部治理架构并不合理,存在着诸多
不足的地方,存在部分上市公司大股东及其控制下的管理层利用自身的控制权去
侵占上市公司利益,对利益相关方进行利益输送情况。这类利益输送的行为由于
其隐蔽性,采用了表面合规化的方式损害了上市公司及其他中小股东的利益,更
应该引起监管部门关注。通过案例研究分析了并购重组
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