【内容提要】公司治理结构改革问题是国有企业改革的核心问题。该问题的研究也是一个世界性课题，倍受各国重视。公司治理的涵义有多种解释，就其实质而言，它是一种对公司内部经理行为进行监督和控制的制衡机制。一定的公司治理结构是由特定的经济、文化和历史条件决定的，从公司治理机制的演进过程看，公司治理

主要有三种模式：私人股东主导的模式、经理主导的模式和法人股东主导的模式，其中法人股东主导的模式为公司治理结构的高级或现代形式，它又有美国、日本和德国三种典型的模式。对他国的公司治理模式，只可学习和借鉴而不可盲目照搬。中国不能发展私人股东主导的公司治理模式，也不具备发展经理主导模式的国情。
国有企业公司治理结构改革的目标模式应是法人股东主导的公司治理模式。
【关 键 词】公司治理/国有企业改革
【 正 文 】
随着国有企业改革进入攻坚阶段，对国有企业治理问题的研究日益引起各方面的重视，许多学者围绕公司治理问题开展了大量的研究，发表了许多富有启发意义的见解。本文拟在已有研究的基础上，从比较的角度对公司治理问题谈谈自己的看法。
一、公司治理的涵义和提出问题的背景
关于公司治理的内涵，有多种解释：一种解释认为，公司治理是由所有者、董事会和公司高级经理人员组成的一种组织结构，在这种组织结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内管理企业。再一种解释认为，公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者（股东、债权人、经营者、雇员、供应商
和用户等）当中，由谁来控制公司。还有一种解释认为，公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法，它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、规制者与审计员、以及其他利益相关者的关系，因此，公司治理是现代公司行使权力的过程。从这些关于公司治理涵义的各种解释来看，人们对公司治理的理解存在较大的差异。这也不奇怪，毕竟公司治理是个很复杂的问题，基于不同的角度自然会作出不同的解释。那么到底应该怎么看待公司治理呢？其涵义应如何把握？笔者认为，公司治理实质上是对公司经理行为进行监督和控制的制衡机制。
将公司治理视为对经理行为进行监督和控制的制衡机制，是符合现代公司制度运营实际的。公司治理问题并不是从来就有的，当公司所有权与控制权相统一时，公司的大股东凭借手中持有的多数股，可以对公司经理人员进行有效的监控，经理人员不会牺牲股东利益以实现自身的利益。因而可以说，这时不存在公司治理问题。公司治理问题的出现主要与公司所有权与控制权相分离有关。从根本上讲，公司治理旨在克服所有权与控制权相分离情况下，公司运营可能出现的代理问题。按照委托—代理理论，现代公司制度是一种层级组织，其中
股东与经理之间的关系就是一种委托—代理关系。在代理关系存在的情况下，如果公司股票发行高度分散化，单个股东持有股份不足以对公司资本运营过程构成有效控制，那么，股东与经理之间就可能发生利益冲突，公司经理会以损害股东的利益为代价而追求个人目标，诸如经理会给他们自己支付过多的报酬和奖金；实行没有效益但可以增强自身权力的投资；寻求使自己地位更为牢固的经营目标等等。这样，为了维护股东的利益不受损害，对经理人员进行有效的监督和控制就显得十分必要。而对经理人员进行监控，就是公司治理。
从公司治理问题提出的背景也可以说明这一点。从国际角度看，关于公司治理问题的争论主要是在80年代中期兴起的，其原因主要有以下几点：
第一，美国经济竞争力下降和经理阶层收入过高。



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