文本描述
迎接人力资本时代现代公司治理结构与激励体系 荣正咨询 realize 现代公司治理结构目录 一、公司治理结构的基本概念
二、公司治理结构的由来
三、公司治理的模式
四、当前我国公司治理结构存在的主要问题
五、尽快完善我国公司治理结构的措施
一、公司治理结构的概念 企业类型
传统企业:所有权、控制权合二为一,多为家族制企业
个人独资企业(个人业主企业)
合伙制企业(无限责任公司)
现代(公司制,也称法人制)企业:所有权经营权分离,专业分工,引进职业经理
有限责任公司
股份有限公司
上市
非上市 治理:管理、控制
结构:框架、系统
公司治理结构即规范法人制企业所有者、管理者、监督者、生产者之间权力、义务、利益、责任等关系的系统制度 二、公司治理结构的由来 在企业股东群体对公司保持最终控制权的前提下,实现所有权和经营权的分离,从而形成委托代理关系:
第一阶段:管理者中心主义
第二阶段:股东中心主义
第三阶段:董事会中心主义
公司治理的核心:董事会 三、公司治理的模式 德式:两会结构
股东大会-监事会-经理理事会
注:监事会与执行层之间不能交叉任职
英美式:单会结构
股东会-董事会-执行层
注:董事会含外部董事、内部非执行董事、执行董事,执行层可以进入董事会 中国:大陆法系语言、英美法系内容,实际为单会结构
股东会-董事会-执行层
-监事会 四、当前我国公司治理结构存在的主要问题 1、国有股股权虚设,代表不明确,内部人控制;
所有者(出资人)-授权部门-代理人(董事)
2、上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易,人、财、资产没有真正分开,控股股东操纵上市公司现象严重; 3、股东结构过于集中,国有股一股独大;
CASE:
济南轻骑
郑百文
猴王股份
4、国有股、法人股不能流通,公司控制权市场不能形成
5、董事会成员中执行董事、控股股东董事为主,缺少独立董事、外部董事;
6、董事会功能、程序不规范,董事缺乏诚信义务,不能勤勉尽职,约束不足,激励也不足;
7、监事会没有发挥应有的监督职能;
8、经理层缺乏长期激励和约束机制 五、尽快完善我国公司治理结构的措施 1、需要正视公司治理结构改革的重要性和迫切性
微观要求:建立现代企业制度
宏观要求:提升上市公司质量,完善证券市场
公司治理结构是资本市场的基石!
2、需要制定我国公司治理的原则和水准
《中国上市公司治理的基本原则和水准》
(1)、保护股东权益,平等对待所有股东;
(2)、强化董事诚信和勤勉义务,确保董事会对经理层的有效监督;
(3)、健全和发挥监事会的监督功能,形成有效的制衡机制;
(4)、建立健全绩效评价和激励约束机制;
(5)、保障利益相关者的合法权利,发挥利益相关者在公司治理中的作用;
-股东、董事、经理、员工、客户、供应商、债权人、公众……
(6)、强化信息披露,增强公司透明度; 3、需要制定一些改进我国公司治理的具体措施
(1)、保护股东权益,如股东对重大事项的知情权和决策权,
扩大股东的参与程度等;
(2)、规范控股集团公司和上市公司之间的关系,强化三分开(资产、人员、财务)的要求;
-控股集团对上市公司的管理从直接管理向通过股权的间接管理转变;
-政府与上市公司之间不存在隶属关系,不能直接关于人、财、物;
(3)、建立股东诉讼制度; (4)、引进独立董事制度;
(5)、完善董事会的结构,包括:
-建立独立董事制度;
-董事会构成:设立专门委员会,包括战略决策、审计、提名、薪酬等(后三个必须);
(6)、强化董事的诚信勤勉义务和责任追究;
-董事会应为全体股东的最佳利益尽职尽责,公平对待所有股东;
-董事会决议违法法规、章程,造成损失的,投赞成票的董事应负直接责任,独立董事的意见应单独披露;
-可以为董事购买董事责任保险(国内尚无);
(7)、建立健全激励约束机制引进独立董事制度;
-完善绩效评价体系,正式建立透明的董事和董事会业绩评价标准和体系;
-董事报酬和续聘应建立在合理的评估结果之上;
-薪酬委员会负责对董事和经理的绩效考核和报酬; #董事报酬:董事、董事长也是人,也要激励;
#经理报酬:董事会决定。
(8)、建立市场化的高管人员选聘机制;
(9)、建立对高管人员的公正透明的评价程序和标准;
(10)、建立高管人员的激励约束机制,其薪酬应与公司业绩、个人业绩两挂钩:
-被激励对象工作业绩与企业效益挂钩(利益驱动);
-被激励人员贡献与企业资本增值挂钩,使其通过持股成为所有者的一分子(资本驱动);
激励机制是公司治理的核心和关键!
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