国开金融公司工作报告 【总第一期】 二〇一〇年一季度特刊 2016.08 跨境并购分享 Strictly confidential 中国企业与PE合作进行海外投资案例 司的收购 –基金联合联合其他两家投资者（其中远 大集团作为产业投资者参与）收购标的 控股权 –标的之前由创始人经营和管理，主要的 产品是一系列治疗心血管及外周血管疾 病的介入类创新产品，目标市场竞争尚 处于蓝海阶段装备基金领投SPV GmbH HoldCo 产业投资人 Founder 67% 100% 73% 27% 33% China JV 33%67% 金主导，联合产业投资人完成收购 产业投资人一同出售股份，但产业投资人有 优先认购权，同时保障PE和产业方的利益 PE主导，建立和加强团队和治理结构；在中 国市场建立合资公司，由产业方主导，发挥 其在中国市场的优势 定创始人，并加入非竞争条款继续服务于公 司，我方在退出时可选择将创始人在德国公 司股权按照1:1的比例换成控股公司股权，使 潜在退出更顺畅的同时给创始人享受超额收 益的可能 /香港（或类似的国际认可的交易所）公开上 市退出，也可通过兼并收购方式退出 跨境并购案例交易结构特点 各方在交易中扮演角色点：“买技术”或者“买市 场” 业投资人，在中国市场有成熟 的分销渠道和网络，能够最大 程度程度上帮助公司在中国市 场开展业务 后管理主要由财务投资人主 导，产业投资人配合，由我们 来牵头负责一系列的整合和管 理工作。从公司的董事会分配 组成就可以看出来，目前财务 投资人占到多席，而产业投资 人和原股东各占一席 线人，把各方联合到一起，进行资源 整合 在两个方面： –估值的能力 –设计交易结构的能力 –人民币换汇及出境 –税务结构筹划 –各国法规及监管 –具体的交易方式等等 的从买方和大股东的角度去考虑问题 –资源整合 –投后管理 –后续融资 –退出安排 产业方在合作中扮演角色PE在合作中扮演角色 跨国交易中遇到的困难和挑战 值最大化，投后管理一定程度上 需要从被动管理转变为主动管理 –认识并妥善管理不同国家间文化 差异对有效沟通及执行至关重要 –战略规划及企业目标的制定 –根据战略规划进行合理资源配置 及后续融资安排 –组织架构调整、制度及团队建设 –高管人员考核、激励机制设计 （如何与股东利益诉求保持一 致） –通过技术、市场等方面的资源整 合加速公司价值提升（新产品新 技术的持续研发或收购、现有产 品开拓新市场、与大型跨国公司 达成经销战略合作等等） –退出通道设计及后续资本运作–尽调过程需注重方面与国内项目略有不同 –谈判过程有一定不可预测性，以及排他的重要性 –海外项目动辄上百万美元的Transaction cost是相当 大的一笔支出，把控交易费用也显得尤为重要 –税务安排及筹划 –适当运用杠杆，对企业运营效率和投资收益的重 要性 –交易谈判、以及通过条款设计将各方利益绑定 –如果有国外企业的参与的话，由于诉求不同，退 出很难通畅 –无论是上市还是其他方式的退出，我们都更看好 中国的资本市场，潜力更大，市场也更大 –一系列的因素导致中西投资者在投资理念上还是 有很大分歧 交易过程中投后管理方面 PE对外投资趋势的Deal Sourcing非常重要，我们会非 常主动地去寻找前景好的项目 触过的领域中，我们都有非常好的 合作伙伴，这对我们丰富项目来 源、锁定退出渠道、帮助项目判 断、深入投后管理及后续整合均有 着有十分积极作用 PE运作的一些考虑 “买市场”，相信中国企业今后会更 多地利用这种互补性在海外投资上做 文章 同时，海外资本市场的估值相对更为 合理，也加剧了资本出境寻找标的的 需求 源整合，以及与中国企业共同成长， 努力将投资价值最大化 PE对外投资的趋势 。。。以上简介无排版格式，详细内容请下载查看