开发商项目拓展模式研究
Shanghai China 11-
PART1……按拿地方式分析 03 PART2……按常用方法分析 05 PART3……典型公司操作模式…… 08 PART4……分析小结与建议 18在资本运作中：购买土地、购买股权、吸收合并，三者的经济意义相同，都属于资本扩张。区别点只是两个方面，第一究竟是同对方企业打交道，还是同对方的股东打交道；第二是否需要保留被收购企业的法人身份。而投资和分立的本质是相同的，都是资本收缩，只是投资是分离出子公司，而分立，则是分立出兄弟公司。问题1：土地闲置费问题。（国税函【】220号、国税发【】31号） 问题2：契税问题。财税【】134号、国税函【】603号（一级开发情况下出现的问题） 问题3：考虑拿地的主体问题。例如：签订土地转让框架协议的可以是母公司，如果是最后签订协议，一定是项目公司。 否则，土地再转让到项目公司，税收问题很严重。 问题4：返还的土地出让金问题。财税【】151号、财税【】87号文件。例如，某公司5亿元拍下了土地，政府又返还了2亿元土地出让金。 思考：如果是直接减免的土地出让金呢？是否需要计入应纳税所得额？ 问题5：以地补路问题。江苏南京市关于土地增值税的问答，认为看似企业没有花钱就去的了土地，实际上支付的修路款就是去的土地的对价，因此可以进入成本。类似的，企业所得税认为也应该照此办理

1、招拍挂
最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费，拿地一方，可以支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税成本，没有任何争议。关于招拍挂之前内定三种情况分析：
第一种——框架协议：政府和开发商签订一系列协议，明确价格之类要素，然后再走一下挂牌的形式

第二种——产业规划:比如每年的三四月份各地政府都会出台土地供应计划，会划出多少平方公里。那么房地产企业就会根据这些资源引进专门的咨询类海外公司，做一个自己的规划，对这一大片区域做一个定位，比如产业的规模、外来人口、百老汇的演出，奢侈品店等等，再听取一下当地建筑设计院的意见等等，帮助政府做好事情，接下来的事情就是进行招投标了

第三种——提前成为土地熟化人“:帮助政府提前做好拆迁安置等工作，等到这块拍卖的时候，基本上就会按照土地熟化人的条件去定，并且劝退其他公司。当然，如果出现个别愣头青公司，在拍卖过程中硬是拿钱砸的话，那土地熟化人在前期的投入将算在土地成本里，土地款拿到后，这部分前期投入的钱，政府将会跟土地熟化人五五分成。不过一般情况下，土地熟化人会最后得到亲自熟化的土地2、操控政府，创造招拍挂
例如：某国有企业土地补缴土地出让金，变为开发用地后，准备将地转让给某开发企业。 第一步，国家将土地收储，支付给开发企业补偿费，营业税（国税发[1993]149号文件、国税函【】277号文件、国税函【】520号文件）不征税，土地增值税（《条例》和财税【】21号文件，不征税，企业所得税（国税函【】118号文件，享受搬迁补偿纳税待遇） 第二步，国家二次招拍挂，承诺该企业拿到土地，支付给国有企业的拆迁补偿费在招拍挂中支付；此时，政府出让土地，没有任何税费

第三步，如果该国有企业要房子，不要地，则地产企业保留分给国有企业的房子不卖，而是在将利润分走后，将企业股权留给国有企业来完成。 总结：该方法主要是为了在尽量节省税款的方式下，解决如何将土地从一个国有企业转移到另外一家。3、购买转让土地（项目）
买方：直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税以外，没有其他涉税问题，最干净。 卖方：涉及税收很高。第一，企业所得税；第二，营业税；第三，土地增值税，第四，涉及法律问题，第五，实质重于形式。 注意问题： （一）卖地营业税的差额征收。 1、差额征收营业税（财税【】16号）2、如果是招拍挂拿下的土地，卖地时是否允许营业税差额征 收？（国税函【】83号，但部分省明确表示不允许，例如：大地税函【】145号、桂地税发【】185号）3、如果是购入烂尾楼，装修后销售，是否允许加计扣除？ （二）卖地的土地增值税 1、如果是直接卖地，土地增值税是否允许加计扣除？（国税函【1995】110号文件，不允许加计扣除）？2、生地变熟地的扣除项目（国税函【1995】110号、国税函【】132号文件，允许扣除）。3、卖在建项目的扣除项目；4、不更名，实际卖项目的税收问题（国税函【】645号） 注意：营业税差额征收与土地增值税加计扣除的协调，恰好卡到区间。 （三）拆迁补偿费的税务处理 1、营业税：国税函发【1995】549号；2、土地增值税：国税函【】220号；3企业所得税；4、个人所得税（财税【】45号；5、契税：财税【】45号 （四）变共同成本为直接成本。
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