母子公司管控体系制度汇编之天一创投外派执行董事管理制度服务单位: 上海华彩管理咨询有限公司本报告仅供客户内部使用,未经华彩公司书面许可,其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制目 录第一章 总则 1第二章 职责、权利与义务 1第三章 聘任与授权 2第四章 工作方式、内容与报告 3第五章 考核与薪酬 5第六章 解聘、辞职与离任 5第七章 附 则 6附件一：天一创投外派执行董事任命书 7附件二：天一创投外派执行董事解聘书 8附件三：子集团经营管理会决策议案审核表 9附件四：天一创投外派执行董事行权履职报告 10附件五：天一创投外派执行董事定期研究报告 11第一章 总则 为规范和完善天一创业投资有限公司（简称“天一创投”，下同）对子集团外派执行董事的管理行为，根据国家相关法律法规及天一创投的实际情况，特制定本制度。天一创投依据《出资协议》和《公司章程》向子集团委派执行董事，经董事会选举产生。执行董事承担收集信息、分析研究、提出建议和向天一创投提交所在子集团运营情况分析报告、重大事项和突发性事件处理的专项报告等职责。第二章 职责、权利与义务外派执行董事履行下列职责：（1） 履行《公司法》、《公司章程》规定的职责。（2） 自觉接受天一创投相关职能中心的业务培训、业务指导。（3） 维护并促进天一创投与子集团之间信息渠道的畅通。做好相关行业和公司的信息收集、整理工作，对子集团的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，并提出建议意见。（4） 针对子集团的业务发展和管理情况进行分析，向集团总部提出子集团下属子公司的股权处置意见。（5） 对需经天一创投董事会审议的议案和其他信息进行研究，为天一创投股权管理决策提供支持。（6）传达董事会决策，并确保决策顺利实施。（7） 指导并督促子集团及各下属子公司，对依法应得的资产收益，及时、全额收缴入账。外派执行董事实行报告制度，报告分为定期报告和不定期报告。定期报告每季度一次，是外派执行董事向天一创投提交的正式报告；不定期报告视天一创投管理的需要或外派执行董事认为必要时，向相关部门提交的专项报告。外派执行董事权利如下：（1） 获知子集团各类经营管理信息的权利；（2） 获知天一创投有关其任职子集团经营管理信息的权利；（3） 主持天一创投有关其任职子集团经营管理决策会议的权利；（4） 对子集团重大事项、经营管理情况进行表决的权利；（5） 提议召开任职子集团经营管理会议的权利；（6） 提出子集团各项经营和管理议案的权利；（7） 天一创投赋予的其他权利。外派执行董事应承担下列义务：（1） 遵守天一创投章程，忠实履行职务，维护天一创投利益，不得利用执行董事的职权为自己谋取私利；（2） 维护公司利益，不得利用职权谋取私利，不得泄露公司秘密；（3） 对子集团重要决议承担责任。因决议违反法律、法规、公司章程或造成公司利益遭受严重损失的，执行董事要承担相应责任，但如果在对该董大决议表决时表示异议并记载于会议记录的，执行董事可免除责任；（4） 承担法律、法规规定的相关法律责任。（5） 外派执行董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。第三章 聘任与授权天一创投在选派和任命外派执行董事时，要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。天一创投外派的外派执行董事应具备以下条件：（1） 具备《公司法》要求的执行董事任职条件。（2） 熟悉并贯彻执行国家有关法律、法规和天一创投有关规章制度。（3） 具备子集团所处行业及相关行业的专业知识或经营管理工作经验。（4） 基本掌握财务管理、法律以及宏观经济等方面的专业知识。（5） 忠实履行职责，维护公司利益。（6） 具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。（7） 具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；（8） 具备一定的管理能力和专业能力，管理能力包括沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；（9） 年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 外派执行董事的人选按照一定条件提名并遴选，由天一创投董事会决定。人选确认后，由人力资源中心造册登记，实行档案追踪记录。外派执行董事的任期不得超过3年，任期届满的，可连选连任。外派执行董事不得兼任监事。外派执行董事的选拔和任命流程如下：（1） 天一创投董事长提名外派执行董事候选人；（2）人力资源中心对外派执行董事候选人进行审核；（3） 对外派执行董事候选人进行初步筛选, 报天一创投董事会批准；（4） 确定外派执行董事的人选，由天一创投向下属子集团进行委派。第四章 工作方式、内容与报告专职外派执行董事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在天一创投办公，也可以在子集团办公。外派执行董事如果在天一创投办公，应该遵守天一创投的日常管理制度，如果在子集团办公，应该遵守子集团的日常管理制度。外派执行董事在子集团行使权利，履行义务；同时作为天一外派人员对所在子集团进行研究，研究工作程序如下：（1） 按执行董事工作程序履行职责，对所就职公司负责，不得侵害天一创投和其他股东利益。外派执行董事在履行职责时，可以向天一创投相关职能中心寻求支持。（2） 对子集团及其所处行业进行研究，应当对天一创投负责，定期向天一创投战略投资中心提出研究报告。天一创投外派执行董事实行工作汇报制度，定期或不定期地编写工作报告，工作报告作为评价其行权履职情况的重要依据之一。外派执行董事应该按照子集团管理规章制度参加经营管理会议，如果由于客观因素不能出席，应该以书面形式委托天一创投其他人员代为参加，并及时向天一创投汇报。外派执行董事在出
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