公司法人治理结构董事会、总经理关系培训课程教材 —— Workshop的参与者应当注意的事项 所有人都应当放弃原先在企业内承担的角色，以一般意义上的“企业人”重新界定自己。 所有的思考均应当以企业长期的整体的利益为重，放弃我们已经习惯的职能定势。 任何提议均没有对错，不要打断他人的表述和思路。 发表的意见应具有建设性。 参与研讨的所有人员均应平等地发表意见。 总述 董事会与经理层是法人治理结构 中至关重要的两个层面，这两个层面的合理配置和协同合作将对公司的发展起到决定性的作用。 从功能来看，董事会功能侧重于公司战略的制定和策划，在公司中起决策作用和监督作用；经理层功能则侧重于公司实际的经营活动，是公司战略的实施人。 董事会与经理层既密不可分，相互依存；又经纬分明，相互制衡；两者不能偏废。 目录 企业组织生命周期 法人治理结构的核心问题 国内、外公司的企业法人治理结构模式 庄维公司目前的企业法人治理结构 如何构造庄维公司的企业法人治理结构 关于庄维公司的现代企业法人治理结构的设想 稳定期 从企业生命周期来看，庄维已经经历了孕育期、婴儿期，正处于学步期 庄维必须利用自身的条件及外部的力 量解决向青春过渡必须摆脱的问题： 创业者遥控：创业者疏远企业，授权却又存在困难 缺乏连续性和重点，表现不稳定 行动导向，机会驱动 被动的销售导向 因人设事，而不是围绕工作本身进行组织 缺乏规章制度和经营方针 易受挫折，并进而演变成危机 管理工作受危机左右 庄维由学步期走向青春期。必须摆脱危机，发展重点是资源的有效配置和经营系统的完善 企业组织生命周期 学步期向青春期过渡阶段的特点及危机的解决方案 特点 引进职业经理人，需要解决所有者对经营者之间激励与约束的问题 开始确定清晰稳定的目标和方向，学习战略性思考 健全部门设置，建立岗位制度，进行劳动分工 规范的公司制度、规则开始出现 内部矛盾增多 组织的运作效率降低 解决方案 建立健全法人治理结构 调整组织结构容纳持续的增长，控制和协调各部门的运作 建立健全规章制度 建立对员工规范合理的考评激励体系 企业组织生命周期 法人治理结构的内容及核心问题 国内、外公司的企业法人治理结构模式 庄维公司目前的企业法人治理结构 如何构造庄维公司的企业法人治理结构 关于庄维公司的现代企业法人治理结构的设想 企业法人治理结构的内容及核心问题 企业法人治理结构是以货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所 有权与经营权分离），来界定所有者与经营者的关系。 现代企业法人治理结构已从如何界定经营者与所有者关系为中心的治理结构转向 了以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本的关系如何界定为中心的治理结构 （人力资本包括技术创新者和职业经理人） 由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问 题主要集中到人力资本的激励机制和约束机制。 人力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机 制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。 法人治理结构的特点 管理层 管理 董事会 支配 董事会不是一个等级社会，每个成员都有相同的职责和责任。他们平等地开展工作，组织讨论，最后达成一致意见，必要时进行投票表决 公司管理层是一个典型的等级社会。组织内部有着严格的等级责任从而使上情下传、下情上达。 董事会成员的战略决策角色定位 提供知识、鉴定和收集外部信息方面的作用 代表公司同外界联络和组成公司的管理网络 决策作用：制定战略和政策，确定公司发展方向 董事会成员的监督执行角色定位 董事要对情况做出客观的评价，这更是外部董事的一个重要作用 这是整个董事会的作用，既对公司管理层进行监督检查 起这种作用的董事是某方（如股东，更多是特殊的利益集团）利益的保护人 在公司危机时刻起到安全阀的作用，这样可以减轻压力，防止事态进一步恶化，挽救局势 监督执行作用：确保经营与制定的政策计划相一致，达到所要求的经营标准 董事会与经理层理想的平衡关系 董事会将更多的精力用于经济状况方面，而将较少的精力用于经营领域 经理层将更多的精力用于经营领域，而将较少的精力用于经济状况 董事会作用的三种模式－监督型、参与型和引导型 监督型：董事会充当公司所有活动的监督人。董事会可能会在确立监督机制等方面采取积极态度，以便在有规则的基础上监督一系列问题，并进行较为具体的检查。然而，监督作用意味着事后的评估，基本上是从公司如何成功地开展业务的角度去看待问题。此种模式适合组织结构、管理制度很完善的公司。 参与型：董事会参与部分经营管理活动，主要在经营策略的制订及管理的方式方法给与经理层以协助，以达到资源互补、共同管理的局面。 此种模式较适合组织转型期间的公司。 引导型：董事会在指导公司业务方面发挥积极作用。引导型董事会是主动的，搜集大量的信息，并完全交由经理班子去发挥经营决策作用。 此种模式适合组织结构相对稳定的公司。