迎接人力资本时代现代公司治理结构与激励体系 现代公司治理结构目录 一、公司治理结构的基本概念 二、公司治理结构的由来 三、公司治理的模式 四、当前我国公司治理结构存在的主要问题 五、尽快完善我国公司治理结构的措施 一、公司治理结构的概念 企业类型 传统企业：所有权、控制权合二为一，多为家族制企业 个人独资企业（个人业主企业） 合伙制企业（无限责任公司） 现代（公司制，也称法人制）企业：所有权经营权分离，专业分工，引进职业经理 有限责任公司 股份有限公司 上市 非上市 治理：管理、控制 结构：框架、系统 公司治理结构即规范法人制企业所有者、管理者、监督者、生产者之间权力、义务、利益、责任等关系的系统制度。 二、公司治理结构的由来 在企业股东群体对公司保持最终控制权的前提下，实现所有权和经营权的分离，从而形成委托代理关系： 第一阶段：管理者中心主义 第二阶段：股东中心主义 第三阶段：董事会中心主义 公司治理的核心：董事会 三、公司治理的模式 德式：两会结构 股东大会－监事会－经理理事会 注：监事会与执行层之间不能交叉任职 英美式：单会结构 股东会－董事会－执行层 注：董事会含外部董事、内部非执行董事、执行董事，执行层可以进入董事会 中国：大陆法系语言、英美法系内容，实际为单会结构 股东会－董事会－执行层 －监事会 四、当前我国公司治理结构存在的主要问题 1、国有股股权虚设，代表不明确，内部人控制； 所有者（出资人）－授权部门－代理人（董事） 2、上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易，人、财、资产没有真正分开，控股股东操纵上市公司现象严重； 3、股东结构过于集中，国有股一股独大； CASE： 济南轻骑 郑百文 猴王股份 4、国有股、法人股不能流通，公司控制权市场不能形成 5、董事会成员中执行董事、控股股东董事为主，缺少独立董事、外部董事； 6、董事会功能、程序不规范，董事缺乏诚信义务，不能勤勉尽职，约束不足，激励也不足； 7、监事会没有发挥应有的监督职能； 8、经理层缺乏长期激励和约束机制。 五、尽快完善我国公司治理结构的措施 1、需要正视公司治理结构改革的重要性和迫切性 微观要求：建立现代企业制度 宏观要求：提升上市公司质量，完善证券市场 公司治理结构是资本市场的基石！ 2、需要制定我国公司治理的原则和水准 《中国上市公司治理的基本原则和水准》 (1)、保护股东权益，平等对待所有股东； (2)、强化董事诚信和勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督； (3)、健全和发挥监事会的监督功能，形成有效的制衡机制； (4)、建立健全绩效评价和激励约束机制； (5)、保障利益相关者的合法权利，发挥利益相关者在公司治理中的作用； －股东、董事、经理、员工、客户、供应商、债权人、公众…… (6)、强化信息披露，增强公司透明度； 3、需要制定一些改进我国公司治理的具体措施 (1)、保护股东权益，如股东对重大事项的知情权和决策权， 扩大股东的参与程度等； (2)、规范控股集团公司和上市公司之间的关系，强化三分开（资产、人员、财务）的要求； －控股集团对上市公司的管理从直接管理向通过股权的间接管理转变； －政府与上市公司之间不存在隶属关系，不能直接关于人、财、物； (3)、建立股东诉讼制度； (4)、引进独立董事制度； (5)、完善董事会的结构，包括： －建立独立董事制度； －董事会构成：设立专门委员会，包括战略决策、审计、提名、薪酬等（后三个必须）； (6)、强化董事的诚信勤勉义务和责任追究； －董事会应为全体股东的最佳利益尽职尽责，公平对待所有股东； －董事会决议违法法规、章程，造成损失的，投赞成票的董事应负直接责任，独立董事的意见应单独披露； －可以为董事购买董事责任保险（国内尚无）； (7)、建立健全激励约束机制引进独立董事制度； －完善绩效评价体系，正式建立透明的董事和董事会业绩评价标准和体系； －董事报酬和续聘应建立在合理的评估结果之上； －薪酬委员会负责对董事和经理的绩效考核和报酬； ＃董事报酬：董事、董事长也是人，也要激励； ＃经理报酬：董事会决定。 (8)、建立市场化的高管人员选聘机制； (9)、建立对高管人员的公正透明的评价程序和标准；