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管理层收购MBO回顾与实务操作教材PPT_76页

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更新时间:2016/6/16(发布于河北)

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文本描述
MBO回顾与实务操作教材 一、政策篇 1.政策暖风频吹,MBO浮出水面 2.突遇政策寒流,MBO停停走走 3.拔开重重迷雾,MBO又见彩虹 二、观念篇 1.社会的MBO认识误区 2.***之辩证MBO观点 3.***之理性MBO预言 三、实践篇 1.MBO元年盘点——花样迭出, 2.MBO典型案例—— 3.MBO实践—— 结束语 政策篇之一:政策暖风频吹,MBO浮出水面 2002年6月24日,证监会经国务院授权宣布:暂停通过证券市场减持国有股,恢复向非国有资本转让国有股的审批。 2002年9月,财政部放开国有股对民营企业的转让,管理层收购成为与外资购并、民营企业收购国有企业并列的国有资产退出的三驾马车。 2002年10月8日,《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股信息变动信息披露管理办法》出台。首次对上市公司管理层收购和员工持股等问题作出规定。 2002年11月,十六大确立了我国国有资产管理体制的改革方向——从“国家统一所有,地方分级管理”到“国家所有,中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责,享受所有者权益”。 政策暖风频吹,终于使以往遮遮掩掩的MBO揭去面纱,浮出水面,成为热点话题。 政策篇之二:突遇政策寒流,MBO停停走走 2003年3月,财政部在发至原国家经贸委企业司关于《国有企业改革有关问题的复函》(财企便函【2003】9号)文件中建议:“在相关法规制度未完善之前,对采取管理层收购(包括上市和非上市公司)的行为予以暂停受理和审批,待有关部门研究提出相关措施后再作决定。” 注意: 1、这个便函不属于正式文件,并不具备法律效力,只是不同部委之间的一种探讨。 2、暂停只是对部分不符合政策的MBO企业暂停,依然有更多的企业在积极寻找政策突破点、选择曲线MBO模式,以种种方式实现着MBO的目的。 政策篇之三:拔开重重迷雾,MBO又见彩虹 2003年4月6日,国资委正式挂牌。随着国资委的成立,原来由财政部负责的“国有企业包括上市和非上市公司的MBO受理和审批”职能,转由国资委负责。 2003年12月15日,国务院办公厅转发国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》。 《意见》第一部分第六条明确了国有股权转让的定价问题:“向非国有投资者转让国有产权的底价,或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格,由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。 《意见》第一部分第十条对MBO做出了严格的规定:“向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定,以及本指导意见的各项要求,并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订,由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行,经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项,严禁自卖自买国有产权。” 2004年1月8日,国资委发布《企业国有产权转让管理暂行办法》,对企业国有产权的转让场所、转让方式、转让程序、相关主体的法律责任等方面进行了规范和明确。 虽然本办法不适用于金融类企业与上市公司,但是对于要实施MBO的广大非金融类企业,尤其是对集体非上市公司实施MBO提供了可供参考的规章制度。 国资委一系列政策的出台,规范了国有股权转让行为,使MBO在一定程度上更加有章可循,挣扎探索了一年的MBO终于冲出了重重迷雾,又见彩虹。 观念篇之一:社会对MBO的认识误区 MBO过热的表现形式 所有的企业都想MBO; 可能吗?可行吗? 所有的投资机构都想投资MBO项目; 风险? 所有的中介机构一夜之间都开始推销MBO咨询服务了; 你相信吗? MBO过滥的表现形式 以讹传讹,“伪MBO”满天飞 轻者说,MBO领域需要查错别字;重者说,MBO领域需要打假,更需要拨乱反正 首先给媒体洗脑和普及知识 很多胡乱点评MBO的“媒体经济学家”、“万金油经济学家”连基本的财务知识都没有 观念篇之二:***之辩证MBO观点 2002年12月18日,***咨询在《中国证券报》“MBO与中国资本市场”网上论坛上提出“MBO八字观”,得到中央决策者的重视: 辩证、客观、冷静、理智 辩证看待MBO 辩证、客观、冷静、理智 1、MBO不是万金油,不是一股就灵; 2、但MBO也不是洪水猛兽; 3、不是所有企业都可以MBO; 4、MBO不是只发生在上市公司,恰恰相反,有大量非上市公司的案例; 5、MBO也未必是一蹴而就的,也不是什么新事物,改革开放以来一直都有。 辩证看待MBO和股权激励 1、MBO不是万金油,并非“一股就灵”;但激励机制是永恒的,有人的组织(包括企业,无论所有制类型)就存在激励问题; 2、也并非所有的企业都可以MBO,MBO是有风险的、有条件的,是双刃剑;但以跟踪股东价值的股权激励机制(包括期权、员工持股等)是国际流行和有效的长期激励工具书; 3、并非所有MBO后的企业都一定能实现管理效率空间的挖掘和业绩提升,内部的管理缺陷或外部的产业风险同样需要面对。