国际投融资产品经典培训教材 目录 一、基本涵义 二、目标客户 三、达成交易的关键因素 四、交易周期与收费 五、业务流程 六、海外上市的相关法规 附录、案例 产品一：海外融资 产品二：海外并购 产品三：外资并购 一、基本涵义 海外融资：满足企业对外汇资金的需求，在海外证券交易所挂牌上市可获得长期稳定的融资渠道从而提高国际知名度、竞争力和管理水平。 海外并购：有实力的国内企业在海外通过购买或股权交换方式收购海外企业的所有或部分所有权，实现上市或扩张的目的。 外资并购:随着2003年4月12日起《外国投资者并购境内企业暂行规定》的施行，外资企业或基金将在更宽松的政策环境下以股权置换或现金方式取得中国国内企业的控制股权,以并购方式进入中国市场,扩大市场份额和经营规模。 基本涵义（续） 产品一、海外融资 前期 资产重组 －通过分拆、合并、置换等重大资产重组行为，改善公司业绩。 资本重组 －按照国际化准则为企业出具资本重组方案，改善企业资本结构，提高企业国际知名度，加快上市进程，减少成本。 股东结构重组 －按海外上市对股东结构和治理结构的要求（例如上市条例、公司法等）对企业股东结构进行重组，改善企业股东结构，缩短企业上市进程。 中期 法规、财务、谈判等方面的咨询 扩张型 国内企业以综合实力为基础，在海外通过购买或股权交换方式，收购海外同一行业或上下游企业的股权，实现海外扩张的目的。 买壳/借壳型 国内企业以资金或业绩为基础，在海外通过购买（买壳）或股权交换（借壳）方式，收购海外上市企业的控制股权，实现海外上市的目的。 例如：南华化工向PG买壳；金义集团将优质资产注入电子体育世界并通过股权交换控股电子体育世界，从而顺利上市。 产品二、海外并购 (i)合并 合并指两家或两家以上的公司结合成为一家公司。 (ii)收购 收购指收购方企业通过购买或股权交换方式，向被收购方企业购入全部或部份所有权，进而能掌握企业经营控制权。 例如：法国达能收购乐百氏和娃哈哈。 产品三、外资并购 二、目标客户 涉及行业 消费品（特别是食品类） 制造业 环保 生化、医疗 咨询科技 资源类 对客户的选择及业务要求 1、经济较发达地区的私营、民营企业，产权明晰。重点集中开发长江三角洲地区; 2、有三年或三年以上良好业绩，中等规模以上，按照主板最低上市要求三年累计税前利润约合人民币3750万，或过去一到两年累计税前利润达到人民币5千万；如在二板上市虽无具体要求，但出于成本考虑，一般要求三年累计应不少于人民币2500万，最近一年应不少于人民币1千万； 3、具有较强的管理和经营团队、成熟的经营模式； 4、在无形资产方面，有较大的品牌价值和/或拥有专利技术； 5、清晰的、可持续的竞争优势和良好的发展前景。 海外融资的目标客户 涉及行业 扩张型 制造业 借壳/买壳型 基建、 房地产等 对客户的选择及业务要求 扩张型 1、居国内同行业领先地位，具备一定的实力，产权明晰； 2、并购海外企业预期产生的整合效益明显； 3、已成功在海外上市或融资。 借壳/买壳型 1、经济较发达地区的私营、民营企业，产权明晰; 2、由于税收、知识产权、经营时间不长等问题赴海外直接上市较为困难； 3、一到两年的经营业绩，拥有较强的资金实力，特别是境外的外汇资金； 4、现金买壳要求至少拥有外币资金6000万港币以上。 目标客户（续） 海外并购的目标客户 涉及行业 按外资企业或外资基金指定的行业要求 对客户的选择及业务要求 按外资企业或外资基金指定的具体要求。 一般而言,应当是: 成长性较好的行业，具较强且稳定的现金流产生能力； 企业经营管理层经验丰富； 企业有较好的、合理的商业模式。 目标客户（续） 外资并购的目标客户 三、达成交易的关键因素 海外上市的现状 国内企业普遍存在的问题 需要通过财务顾问解决的问题 海外上市前期需要准备的文件 海外上市的现状 由于海外上市能给企业带来全球性的知名度及融资的便利（全流通），国内企业都热衷于海外上市； 由于缺乏对海外资本市场的了解及相关的公关公司及造市商的支持，国内海外上市企业二级市场的股价表现往往不佳； 大中型国有企业由于其行业的垄断性及政府的支持，市值较大有基金追捧一般较为成功； 由于股权关系复杂和税收问题，国内民营企业的股价近来在香港市场表现不佳； 有越来越多的企业认识到新加坡上市的优越性，而不再把海外上市地只单纯选择在香港一个市场。