收购优质上市公司培训课程教材 目录 一、基本涵义 二、目标客户 三、交易模式 四、达成交易的关键因素 五、交易周期与收费 六、业务流程 附录：案例 一、基本涵义 借优质上市公司上市是指为战略投资者收购优质上市公司、实现借壳上市提供财务顾问服务。 信托公司可以充分利用信托工具和其他金融工具，依托专业化运作能力，帮助战略投资者完成收购。 二、目标客户 收购方： 收购方处于快速发展或稳定发展阶段； 收购方有稳定的现金流量和必要的收购资金； 有切实的战略发展需要和较强的并购意识； 有一定的优质资产可供注入上市公司。 被收购方： 被收购方现金充沛或资产负债率较低，具有银行融资能力，或有可实施售后回租的资产； 被收购方具备资本市场再融资能力或近两年连续盈利； 被收购方的关系企业（如渠道商、供应商、建筑商等）可以提供资金支持； 有可操作性的资产重组方案。 被收购方管理团队： 能够认同产业整合理念的管理团队； 经营管理层在岗位上工作年限较长，一般在5年以上； 经营管理层经验丰富，年龄结构、专业结构、分工搭配比较合理； 核心管理人对企业具有相当程度的控制能力，在当地有一定影响力。 被收购方的控股股东： 目前上市公司70%大股东是国有企业、国有控股公司，但真正的决策者一般是地方政府； 地方政府及大股东有转让上市公司的意图； 地方政府及大股东对转让不设置苛刻的条件。 交易模式一： 信托投资公司 目标公司 客户 银行 ③委托收购并质押股权 ④现金收购 ① 贷 款 ②担保 增资/收购资产 还贷 担保解除 三、交易模式 交易模式一说明： 银行向客户提供贷款，信托投资公司为贷款提供担保； 客户委托信托投资公司并以信托投资公司的名义对目标公司公司股权进行收购，收购资金为信托投资公司提供担保的银行贷款（70%）+客户自有资金（30%）； 信托投资公司根据客户委托对目标公司进行收购，在收购后对客户进行增资或收购客户优质资产； 客户以增资或资产转让的现金流入归还银行贷款并解除信托投资公司提供的担保。 要点：客户能够提供至少30%的配套资金；收购主体为信托投资公司；信托投资公司认可目标公司的价值；目标公司帐面现金充沛或资产负债率低于30%。 信托投资公司 客户 目标公司 租赁公司 ①委托收购 ②直接融资并购 ④售后回租 增资/收购资产 还款及质押解除 银行 ③贷款 交易模式二： 交易模式二说明： 模式二与模式一基本相同。 不同的地方在于：信托投资公司对目标公司收购完成后，将目标公司部分资产进行出售回租，并用出售资产的现金流入收购客户资产。 客户在转让资产后归还银行贷款并解除信托投资公司的担保。 要点：客户能够提供至少30%的配套资金；收购主体为信托投资公司；信托投资公司认可目标公司的价值；目标公司没有充沛的现金或资产负债率较高，但却拥有可进行融资租赁的资产，而当地银行也愿意为租赁公司提供贷款。 信托投资公司 客户 目标公司 信托计划 ①发起股权资金信托计划 ②认购信托产品 ④分红 还本付息 信托到期取得股权 渠道商/供应商/投资者等 ③控股收购 ②认购信托产品 管理顾问 交易模式三： 交易模式三说明： 客户拟收购目标公司并与目标公司管理层和股东达成默契； 客户委托信托投资公司并以信托投资公司的名义对目标公司进行收购； 信托投资公司发起股权投资信托计划，客户认购30%，目标公司的关系企业（渠道商、供应商和建筑商）、职工认购70%； 信托投资公司聘请客户为股权管理顾问，客户提供收益承诺和股权回购承诺，并以30%的认购资金保证； 要点：客户能够提供至少30%的配套资金；收购主体为信托投资公司；信托投资公司认可目标公司的价值；目标公司的关系企业有认购信托计划的资金。 交易模式四： 母公司 信托投资公司 客户 目标公司 ①委托或信托收购 ③股权过户直接控股 ②现金或资产收购 关 系 企 业 交易模式四说明： 客户直接委托信托投资公司并以信托投资公司的名义收购目标公司股权； 收购所需的现金由客户提供，所需资产由客户过户到信托投资公司名下。 信托结束，信托投资公司将收购的目标公司股权过户到客户名下。 要点：目标公司和客户是关联企业不便于直接收购或客户净资产规模不足以直接收购目标公司股权；信托投资公司只是提供了一个收购平台；信托投资公司也可以提供部分融资，条件同模式一。 四、达成交易的关键因素 与管理层的沟通 与控股股东或政府主管部门的沟通 收购方的实力与战略规划 五、交易周期与收费 交易周期通常为6-12个月 收费 ——财务顾问收入，通常根据项目交易金额确定，一般在2％－3％之间 ——担保收费，按担保金额的1%-3%收费； ——股权托管收费，按股权面值和净资产值孰高的原则按1%-3%收费。