荣正咨询知本运营 MBO操作模式及成功案例 上海荣正投资咨询有限公司 主讲人简介 郑培敏（清华大学首届MBA） 上海荣正投资咨询有限公司执行董事总经理 获2001年度 第一届上海市青年经济风云人物提名 电子邮件：zpm@realize 何谓MBO及MBO在中国实践的意义 MBO的实施条件 MBO的操作模式 MBO的成功关键 案例一：美的MBO 案例二：恒源祥经典案例 本报告内容目录 何谓MBO MBO_是美国80年代兼并浪潮中涌现出来的一种通过融资来完成并购的方式。融资并购又称杠杆收购（LeveragedBuyout，简称LBO），它是通过公司的大量举债，增加财务杠杆向某一公司股东购买股票，完成购并活动。“经理层融资收购”是杠杆收购的一种。当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，就称之为MBO 何谓MBO 从管理意义上讲，MBO是对现代企业制度(所有权与经营权相分离的委托-代理关系)的反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的相对集中。 从另一个角度来看，由于经理层对公司进行收购后，实现了对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，而不只是纯粹担任股东的“代理人”的角色。 对公司而言，可以降低代理成本，减少对经理人权力的约束。因此，MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。 在中国实施MBO的意义--宏观 在中国，由于国有和绝大多数集体企业长期以来存在“所有者缺位”现象，产权不明晰，而且企业的经营管理层（也就是公司实际的控制者）的管理才能一直不能得到应有的有效回报，激励严重不足。因此，MBO作为降低代理成本的有效工具，对于中国企业的发展有着特别重要的意义。 在中国实施MBO的意义--宏观 经济全球化 金融改革 提高国际竞争力 资源集中/强化 重组 企业收购 企业兼并 竞争力=人 MBO 改变意识 资金退出 企业价值 会计制度 所有制 公司治理 雇佣 环境 管理层 原股东 资金 提供者 以自己的小额资金收购 业务延续 经营自由决定 资本收益 雇佣得以保持 顺利重组 回收资金 安全性极高 在中国实施MBO的意义--微观 中国实施MBO的意义--微观--国有企业 国有资本战略性的退出 管理者出资 全体员工出资 中国实施MBO的意义--微观--集体企业 明晰产权 四通 春兰 中国实施MBO的意义--微观--民营企业 初始投资人退出 管理升级 本报告内容目录 何谓MBO MBO的操作模式 MBO的成功关键 案例一：美的MBO 案例二：恒源祥经典案例 MBO的实施条件 MBO的实施条件---三要素 卖者愿意卖 买者愿意买 买者有能力买 MBO的实施条件---三要素 近年来中国政府出台了出售小企业和国有股权的相关政策，强调“要对国有企业作战略性的改组，大多数国有企业要退出一般性竞争性领域”。在这样政策背景下，MBO在中国的操作条件日趋成熟。 对于潜在的卖方——集体或国有股权的持有者（一般为资产管理部门、国有股权授权经营法人和乡镇资产经营公司）来说，通过进行有效彻底的MBO，可使企业减轻资产负担，集中资源发展核心业务；或转移经营重点,从原有的老行业退出，转入发展潜力较大的行业，提高盈利能力，使整个国有或集体经济升值，所以在这样的行业或企业，卖者有卖的意愿。 卖者愿意卖 MBO的实施条件 站在经营者的战略角度看，公司实施MBO以后，经理层已经脱离了原有的行政干预，可以按照自己的经营思想推行新的发展战略。由于有条件实施MBO的企业经理层大部分都拥有超强的经营管理能力，并在本企业运作多年，对企业已有深入的了解，必然已认识到目标公司具有相当大的“潜在的经理效率空间”，因此经理层一旦掌握了决策控制权，就会对公司实行“内科手术”(重新设计组织架构及内部管理机制、进行业务整合等)和“外科手术”(市场定位、客户开发等)，提高公司的市场效率和竞争力，从而取得远远优于原先的股东回报。美的以何享健为代表的经理层就是上述这样高素质和有实际控制力的管理者，故买者是愿意买的。 买者愿意买 MBO的实施条件--三要素 MBO的操作思路来源于LBO，是通过借债融资收购原所有者的股权，获取控股地位，很适合中国的经理人操作。 在中国，由于长期受计划经济的影响，高级经理层（特别是国有或集体企业的高级经理层）处于相对较低的收入层次，所以收购主体的支付能力都远低于收购标的的一般价值。在收购中，他们往往只能支付总收购价款中很少的一部分（一般为10%-20%），其余的大部分资金缺口需要融资来弥补。 买者有能力买