郑州三全食品股份有限公司内部审计制度第一章总则第一条为了加强公司内部管理和审计监督，维护公司和全体股东的合法权益，保障企业经营活动健康发展，保证资产的增值保值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《郑州三全食品股份有限公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条内部审计是公司内部建立的一种独立的咨询、评价、控制和监督活动。它通过系统、规范的方法，审查、评价公司各级组织经营活动及目标实现、内部控制建立执行、资源利用状况等，并提供相关的分析、建议，协助、监督管理人员认真地履行职责。第三条公司及所属的全资子公司、控股子公司、分公司依照本规定接受审计监督。第二章审计机构第四条公司在董事会下设审计委员会，同时成立内审部作为审计委员会的执行机构，配备专职审计人员。审计人员根据审计工作需要组成审计小组，按审计计划开展审计工作。第五条公司内审部由董事会审计委员会直接领导，对董事会负责，并接受上级部门的指导监督。第六条内部审计是公司内部控制体系的重要组成部分，审计人员是审计工作的实施主体，是公司实行审计监督的执行人员，必须严格遵守职业道德和审计工作纪律，树立良好的职业形象。第七条内部审计人员应当具备与其从事的内部审计工作相适应的专业知识和业务能力，不断提高内部审计工作的质量和效率，树立内部审计部门和人员的权威性。第八条内部审计人员办理审计事项，应当依法审计、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁自律、保守秘密，不得滥用职权、循私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。第九条公司依法保护内审人员开展正常的内部审计工作，不受其他部门或者个人的干涉。任何部门和个人不得打击报复坚持工作原则的内部审计人员。对违反审计工作规定的部门和个人由公司根据情节轻重，给予行政处分、经济处罚，或者提请有关部门处理。第十条对审计人员泄露公司机密、以权谋私、玩忽职守，应给予纪律处分；触犯刑律的，应追究刑事责任。第三章审计机构的职责第十一条内审部的主要职责是：（一）按照有关法律、法规和公司的基本情况，起草内部审计制度、规定和办法；（二）对公司各部门资金、财产、权益的安全完整进行审计监督；（三）对公司各部门内部控制制度的健全性、适应性、有效性及执行情况进行审计监督；（四）检查监督公司各部门财务工作的规范性、会计信息的真实、准确、完整性；（五）负责对公司有关部门负责人离任、调任和任期目标完成情况的审计工作，（六）对公司基建、技术改造、重大维修工程项目预算的执行、建设成本的真实性和经济效益进行审计。（七）负责公司风险控制工作，对公司风险进行评估和监测，提出防范和化解经营风险的建议；（八）完成董事会交办的其他审计事项。第四章审计范围和权限第十二条内审部在董事会审计委员会的直接领导下，根据公司不同时期的工作重心，依照国家法律、法规和政策以及公司的有关规章制度，全方位、多层次地开展审计工作，独立行使内部审计监督权，对公司董事会报告工作，确保公司内部经营管理活动的真实性、合法性和效益性。第十三条内审部对公司及所属的全资子公司、控股子公司、分公司的下列事项进行审计：（一）财务收支及其有关的经济活动；（二）资产、负债、损益情况的真实性、合规性和效益性；（三）对内部控制制度和其他各项管理措施的健全性、有效性进行审查、评价，并提出改进建议；（四）对所属单位全面预算的执行情况进行审查、评价；（五）因合并、分立、撤销等事项引起的资产变化；（六）投资项目（基本建设、技改等）概（预）算、决算；（七）企业对外投资的立项、签订、投出和收回、经营状况及其效益等活动等情况。（八）对相关部门负责人进行任期经济责任的期中或终结审计；（九）企业经营管理中的重要问题的专项调查，为领导决策提供依据；（十）公司及本单位领导和上级内审部门交办的其它任务。第十四条内审部的主要权限是：（一）根据内部审计工作的需要，要求有关单位按时报送计划、预算、决算、报表和有关文件、资料等；（二）审核凭证、帐表、决算，检查资金和财产，检测财务会计软件，查阅有关文件和资料；（三）参加与审计事项有关会议或召开与审计事项有关的会议；（四）对审计涉及的有关事项进行调查，并索取有关文件、资料等证明材料；（五）对正在进行的严重违反财经法规，将会造成损失或浪费的行为，经董事会同意，做出临时制止决定；（六）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的情况，经董事会批准，可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；（七）提出改进管理、提高效益的建议和纠正、处理违反财经法规行为的意见；（八）对严重违反财经法规和造成严重损失或浪费的直接责任人员，提出处理的建议，并按有关规定，向公司领导反映。（九）对公司颁布的内控制度有权检查和监督执行情况，对操作不合理或不执行的单位和个人提出整改意见和建议，造成严重后果的提出惩罚措施；第五章审计程序第十五条审计程序分为计划、实施、终结三个阶段，对有些审计项目，还需实施后续审计。第十六条审计项目的计划阶段是指审计项目从确定到实施前制定具体审计方案的过程，该过程主要确定审计目标、制定审计方案，以明确各项工作的主次、先后次序等。审计人员在对企业实施审计前，应当充分做好准备工作，以利于提高工作效率，尽量缩短现场审计时间，减轻企业负担。第十七条审计工作的实施阶段主要是调查、核实经济事项，搜集审计证据等。审计人员实施审计时，应当对审计工作进行记录，编制审计工作底稿。第十八条审计人员应在审计实施结束后，以经过核实的审计证据为依据，形成审计结论与建议，出具审计报告。审计报告是审计人员对被审计单位（项目）的经济活动审核后进行评价，提出意见、建议，做出结论的文件，因此要做到：审计报告应当有恰当的标题，明确的署名和报告日期，做到格式规范，事实可靠，证据充分，定性准确，结论公正，建议可行，语言简练，表达确切，观点鲜明，审计报告的主要形式和内容如下：（一）标题；（二）主送单位或单位负责人名称；（三）被审计企业概况；（四）审计的内容、范围、方式、时间等；（五）采用的主要审计程序与审计方法；（六）审计结论；（七）发现的主要问题，按事件的影响金额和性质分四类描述，突出重点；（八）上次整改报告检查情况：（九）其他需要说明的事项；（十）审计建议；（十一）审计组成员签字；（十二）报告日期。第十九条后续审计阶段（一）被审计单位经理及财务经理应在审计报告下发10日内对审计发现的问题逐一分析原因及整改措施，要求对审计的问题指定整改责任人和整改完成时间，上报审计小组组长。（二）被审计单位要对审计整改实施情况进行反馈，在每月25日前将本月审计整改实施进度上报给审计小组组长，对于没有按整改报告时间完成的内容要说明原因，直到问题全部整改完毕后不再上报；内审部在后续审计中重点检查整改情况。（三）各审计小组负责人在接到各被审计单位上报审计整改报告后，要对其进行检查、审核，对于不合规定、整改不彻底的公司，责令其退回，重新进行上报。（四）被审计单位按照规定，按时上报其审计整改方案和进度报告，对于逾期不报、不据实上报整改进度的单位，内审部将根据其情节轻重，上报其主管部门进行处理。第二十条内部审计具体流程（一）内审部根据全年工作计划拟定当月审计计划，报董事会批准后实施；（二）内审部下达审计指令，同时下发审计通知单通知被审计单位。（三）审计准备阶段审计组根据审计指令的要求，认真做好准备：收集各种资料，编制审计计划，根据确定审计总体策略、重大会计事项及重要审计区域，对审计组人员做具体分工。（四）审计阶段审计组成员按内部审计方法和程序进行审计：根据各自的分工进行实地审查工作(包括内查外调找有关人员核实和做好记录)，对执行初步调查程序发现的问题进行深入调查分析；编制审计工作底稿；审计组组长要复核工作底稿及审计小结，与审计组成员交换意见或直接询问被审计单位。若要求增加必要的信息，需扩大审计范围时，应重新编制有关计划及方法。（五）审计终结阶段1、编制审计报告草稿并与被审计单位交流意见审计组组长从全部的工作底稿汇总问题、意见及建议，草拟审计报告。就审计报告提及的意见和建议与被审计公司管理层进行商讨。对与被审计公司管理层分歧之处实施追加程序予以核实，完成审计报告。2、审计部内部审核将审计报告呈报内审部经理审阅。经审阅若需增加必要的信息，制定相关的计划并实施进一步审计程序。3、向公司董事会呈交审计报告审计组对被审计单位做出实事求是、客观公正的审计结论。经内审部经理审核后呈报董事会审批，审计组将批准后的审计报告或审计决定抄送被审计单位和被审计单位的上级领导。（六）后续审计阶段在必要时，审计人员对审计项目整改情况进行追踪，一直到审计事项整改完毕为止。第六章审计档案第二十一条审计档案是内审部门在审计活动中形成的，具有保存价值的各种形式的真实记录，是考察审计工作，研究审计历史的根据，是各单位档案的重要组成部分。建立和管理审计档案是内审部门的重要任务。第二十二条审计档案的立卷工作应实行谁审计，谁立卷、按项目立卷、边审计，边整理，审结卷成的原则，定期移交，集中管理，不得长期留存个人手中。第二十三条审计档案保管期分为：一般档案：供当期稽核使用和下期审计参考的档案，至少保存15年；特别档案：审计报告、审计决定等重大、特别事项的审计档案，永久保存。第七章附则第二十四条本制度由公司审计委员会负责解释。第二十五条本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。郑州三全食品股份有限公司2008年4月21日