第一章 项目概况 一、项目简介 金龙机电（淮北）有限公司，以下称“金龙机电（淮北）”，为加快主业外延扩张速度， 拟以3900万元现金对云南众力来福电气有限公司（以下称“众力来福”或“标的公司”）实 施增资扩股并持有其65%股权，成为众力来福公司控股股东。 金龙机电（淮北），系金龙机电股份有限公司利用募集资金于2012年注册成立的全资子 公司，以实施年产1.2亿只SMT微特电机项目。在金龙机电（淮北）公司成立的可行性研究 报告中提到“本项目在实施工程中同时关注国内同行兼并收购的机会，如果能以合适的价格 完成并购，则可以迅速提升本项目之产能，并可以导入更多优质客户，同时急剧降低整个行 业的竞争态势。” 金龙机电（淮北）在二年的建设期中，关注到对目前在SMT微特电机细分市场居第三位 的众力来福的并购机会，把握众力来福公司SMT微特电机生产线自动化改造实施完毕，客户 开拓顺利，产能饱满，盈利刚过盈亏平衡点，但流动资金不足的机会，对众力来福公司实行 增资扩股，以达到迅速提升产能，导入优质客户，降低行业竞争的目的。 二、项目主体情况 1、控股方—金龙机电（淮北） 金龙机电（淮北），系金龙机电股份有限公司利用募集资金于2012年注册成立的全资子 公司，以实施年产1.2亿只SMT微特电机项目。 金龙机电股份有限公司是我国最早和规模最大的微特电机生产企业，主要从事超小型微 特电机及其组件的研发、生产和销售，产品广泛用于移动通讯设备、高端日用消费电子、医 疗仪器设备、智能电动玩具、保健器材和机器人等领域。金龙电机在原有Φ4、Φ5、Φ6、 Φ7、Φ10等系列空心永磁直流电机(空心杯微特电机)的基础上，借鉴国外微特电机最新技 术，在消化日本东京SM34F和韩国LG的C342E最新技术的基础上，借助高等院校和科研院所力 量，经过技术开发和攻关，自行创新成功地研制开发了手机用Φ8、Φ9、Φ10、Φ12扁平微 特电机产品，是具有自主知识产权的新一代产品，替代韩国的进口产品，得到了市场认可， 取得了较好的经济效益。在2006年SMT实芯微特电机在日本等微特电机强国逐步研发成功的 背景下，金龙电机公司又开启了SMT实芯微特电机的研发项目，并成功研发了Z4FH、Z4QH和 Z4PC、Z4FC等系列实芯微特电机新产品，获得市场的认可。产品已得到索爱、中兴、华为等 国内用户的认可，还有部分出口到香港、台湾、韩国等地。 目前金龙机电公司生产的微特电机在全球手机用微特电机市场的占有率约为6.61%，核 心客户主要包括HTC、中兴通讯、深圳华为、富士康、比亚迪电子、赫比、宝洁、博朗等国 内外知名企业，在业界拥有良好的客户资源和品牌资源。曾与国际品牌公司合作，共同研发 超小型微特电机应用组件系列，将传统手机用超小型微特电机的应用领域，拓展到高端日用 消费电子产品领域，打开了超小型微特电机应用领域的新空间。为了做大做强企业，公司及 时调整公司战略，加快企业转型升级，拓展成长空间。基于超小型微特电机建立的长期稳定 的客户关系及在手机终端业界良好品牌的基础上，公司致力于跟踪全球移动终端产品新型组 件及高端消费电子应用器件的技术演进趋势，向以微特电机为基础的整体解决方案提供商发 展。 2、标的公司——众力来福 公司名称:云南众力来福电气有限公司 法定代表人：吴文丰 企业法人营业执照号码：530300100027901 注册地址：云南省曲靖市翠峰路83号 云南众力来福电气有限公司系在云南省曲靖市依法登记成立，注册资金为2100万元的 有限责任公司，经云南公信会计师事务所2011年云公信验字第547号验资报告加以验证， 公司的注册资金已经全部墩纳完毕。 公司原股东及持股比例分别为众力来福电气有限公司（持股比例30.96%），吴文丰（持 股比例21.90%）， 吴中平（持股比例20.96%），黄建时（持股比例11.90%），黄可余（持股 比例9.52%），梅凌云（持股比例4.76%）。 云南众力来福电气有限公司坐落云南省曲靖市，距昆明机场约95公里，离曲靖火车站 约5公里。 公司引进日本生产设备和检测设备，自主研发自动化生产线，生产手机振动马 达和数码驱动马达，系列产品有φ3、φ4、SMT贴片马达，φ8、φ10扁平马达。公司生产 的各项系列产品质量达到世界领先水平，并获得13项国家专利。公司通过了ISO9001质量 管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系的认证，并且先后 被认定为高新技术企业、市明星企业、AAA级资信企业。公司现有年产能2000万只SMT贴 片马达，并与华为、中兴、宇龙酷派、TCL、金立等众多国内外知名企业建立了良好的合作 伙伴关系，并得到了客户的高度评价。 第二章 增资扩股方案 一、投资总额 1、标的公司资产情况 为了客观的评价众力来福公司的股权价值，并规避投资法律风险，本次投资方案聘请天 健会计师事务所（以下称:会计所）和北京天银律师事务所（以下称:律师所）对标的公司的 资产状况、财务风险、知识产权以及法律风险进行了现场调查，并对标的公司的2012年年 报进行审计。 根据会计所出具的财务调查报告,截至2012年12月31日，标的公司账面总资产为 38,985,909.96 元，负债为21,185,459.76元，所有者权益为17,800,450.20 元。 财务详情及审计报告请参考附件 2、增资扩股方案 公司本次增资扩股方案如下: 众力来福现有注册资本2100万元，金龙机电（淮北）在 众力来福注册资本基础上，以现金方式对其进行增资3900万元，增资完成后，金龙机电（淮 北）成为众力来福的控股股东，持股比例为65%，众力来福的原股东整体持有新公司35%股 权。 二、投资方式 本次投资方式为现金增资。 三、项目资金筹措 项目资金来自金龙机电股份有限公司首次公开发行股票募集资金项目——投资1.6亿 在淮北建立年产1.2亿只SMT微特电机生产基地项目部分资金。 第三章 项目实施的必要性 一、微特电机市场形势分析 近年来，苹果IPHONE和三星Galaxy手机的热销带来了消费电子的热潮，提升了对微特电 机的需求。而全球手机微特电机的主要制造商来自日本、韩国和中国。日本手机微特电机制 造商起步早、技术实力强大，主要特点是只生产圆柱微特电机(包括空芯和实芯两种)，主要 企业包括三洋电机株式会社、日本电产科宝株式会社、日本思考技研株式会社。韩国手机微 特电机随着其手机行业的兴起而崛起，其特点是主要生产扁平微特电机，主要企业为三星电 机和LG电子。中国作为全球最大的手机生产国，手机微特电机行业发展相当迅速，目前国内 手机微特电机的产量已占全球的80％以上，除上述主要国外手机微特电机企业纷纷到国内设 立生产基地外，国内也涌现了一批实力较强的手机微特电机生产企业。生产基地在国内，规 模较大的微特电机生产企业有东莞华强三洋马达、乐金电子部品(惠州)、日本电产科宝(浙 江)、思考电机(上海)、珠海美蓓亚松下马达、金龙机电、上海安和及云南众力来福等，其 中后三家为内资企业。 目前微特电机的发展主要分为两个路线，韩国的扁平路线和日本的SMT贴片路线。扁平 微特电机的特点是外形类似于硬币，体积小，重量轻，对通讯无干扰，符合手机超薄型化的 趋势。而SMT微特电机在2006年才研制成功，具有高度集成化、小型化、耐高温性等特点， 微特电机可通过SMD直接贴片在柔性线路板或PCB板上，与电路组合在一起，避免普通微特电 机的触点变形引起的不良后果；并省略普通微特电机所必须的金属或橡胶支架，与同等尺寸 的普通微特电机相比，既最大限度地缩小了空间又保持了振动力。可使最终用户降低生产成 本，达到一次性贴片即可完成组装，减少了人力成本、生产成本和检测成本，从品质稳定性 及成本等方面，都具有普通微特电机不可比拟的优势。 二、项目实施的必要性 1、SMT微特电机市场启动 近年来，采用SMT微特电机的主要手机品牌有苹果，黑莓，诺基亚，摩托罗拉等国际一 线品牌，但是随着苹果转向线性马达，黑莓、诺基亚和摩托罗拉的没落，SMT电机的需求陷 入低谷，市场急剧萎缩，东莞华强三洋缩减中国工厂规模。这也是金龙机电股份有限公司推 迟募投项目进度的重要原因。 但是从2012年开始，情况发生变化，苹果和三星的专利官司促使苹果去三星化，苹果 不再采用三星的线性马达，转向SMT微特电机，诺基亚逐渐复苏，同时国内的一线品牌如华 为、联想等开始广泛采用SMT微特电机。行业领袖的示范，加上国内厂商的跟随，因此预计 在未来几年SMT微特电机市场规模会显著扩大，这个趋势目前已开始逐渐明显。 2、SMT微特电机市场的机会 目前SMT微特电机的主要生产厂商是日资企业（代表为东莞华强三洋）和中资的上海安 和、云南众力来福和金龙机电。钓鱼岛事件后，中日之间局势逐渐紧张，手机厂商如果完全 采购自日资企业则面临巨大的供应链风险。因此中日之间的紧张局势给中资的SMT微特电机 生产企业带来较大的市场机会。 3、并购的时机 在SMT微特电机细分市场，众力来福的产能规模居第三位，仅次于东莞华强三洋及上海 安和，众力来福公司自成立之时起，一直致力于SMT微特电机生产线的自动化，目前改造实 施完毕。金龙机电股份有限公司多次派出技术团队对其自动化线进行考察，结论是其自动化 水平远超东莞华强三洋和上海安和，与金龙机电现有的自动化水平相比各有优势，略领先于 金龙机电的水平。如果二者结合，则能更进一步。因此，本项目的实施有助于迅速提高金龙 机电SMT微特电机的产能及提高金龙机电的自动化水平。 同时众力来福的客户开拓顺利，已成功进入华为、中兴、宇龙酷派、TCL、金立等众多 国内外知名品牌供应链体系，本项目的实施有助于金龙机电导入优质客户，降低行业竞争程 度。 目前众力来福产能饱满，盈利刚过盈亏平衡点，但流动资金不足，因此金龙机电