1 公司前身天壕节能科技有限公司成立于2007年5月30日，于2010年10月 21日整体变更为股份有限公司，并于2012年6月完成IPO，股票在深圳证券交 易所上市交易，目前注册资本为32,000万元。公司秉承“以技术为先导、以资 本为后盾、创新的商业模式、发展合作共赢的节能环保事业”的理念，专业以 合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工程建设及运营 管理。在余热发电领域，公司已经成为国内具有一定影响力的综合节能服务提 供商，是目前国内以合同能源管理模式投资余热发电项目较多的公司。 公司是北京市高新技术企业，拥有多项发明专利和实用新型专利及专有技 术。公司目前已掌握了水泥、玻璃、干熄焦、钢铁等行业余热发电技术，已成熟 储备了有色、化工等行业的余热发电技术，是目前少数掌握三个以上用能行业 余热发电技术的节能服务公司。公司全资子公司天壕电建拥有电力行业（新能源 发电）专业乙级资质和机电设备安装工程专业承包二级资质。 （二）被投资方基本情况 1、标的公司基本信息 标的公司目前持有新疆维吾尔自治区工商局于2013年8月22日核发的注册 号为650103050039258的《企业法人营业执照》，其基本情况如下： 名称：新疆西拓能源股份有限公司 住所：新疆乌鲁木齐市北京南路467号中核大厦B座11层 法定代表人：姚秋明 注册资本：172,244,900元人民币 实收资本：172,244,900元人民币 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：余热利用领域的技术研 发，节能技术研发，技术交流与推广，机械设备、五金交电、电子产品的销 售，投资业务。 成立日期：2008年9月2日营业期限：2008年9月2日至2058年9月1日止 标的公司目前股权结构为： 股东姓名/名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股份比例（%） 中广核节能 8,784.49 8,784.49 51.00 张英辰 2,940.00 2,940.00 17.07 郑硕果 2,260.00 2,260.00 13.12 北京力拓 1,940.00 1,940.00 11.26 新疆创投 1,000.00 1,000.00 5.81 李彦凯 300.00 300.00 1.74 合计 17,224.49 17,224.49 100.00 2、主营业务情况 新疆西拓是一家集科研、设计、生产、维修、销售及项目投资为一体的节 能环保服务企业，成立于2008年9月，是国内第一家以天然气压气站余热发电 的公司。其经营范围为：余热利用领域的技术研发，节能技术研发，技术交流 与推广，机械设备、五金交电、电子产品的销售，投资业务。 新疆西拓主营业务为西气东输管道压气站尾气余热发电工程建设和运营管 理，并已经成为国内具有一定影响力的从事压气站尾气余热发电项目连锁投资 运营商，是国内投资压气站尾气余热发电项目最多的公司之一。截至2013年7 月31日，标的公司已经与中国石油西部管道分公司签署燃驱压气站余热供应协 议，投资开发西气东输沿线压气站燃气轮机尾气余热发电项目13个，合同总装 机容量259MW。 新疆西拓专注于我国天然气输气管道压气站余热发电这一细分市场，以合 同能源管理的方式通过投资、建设、运营西气东输压气站余热电站，将压气站 燃气轮机排放的余热资源转化为电能，以帮助中国石油天然气股份有限公司西 部管道分公司（以下简称“中石油西部管道分公司”）降低实际能源消耗，减少 烟气排放。 3、最近一年及一期财务数据标的公司最近一年及最近一期财务状况如下： 单位：人民币元 项目 2012年12月31日 2013年7月31日 资产总计 211,210,970.49 360,407,897.35 负债总计 15,977,933.11 167,514,102.4 所有者权益 195,233,037.38 192,893,794.95 标的公司最近一年及最近一期经营业绩： 单位：人民币元 项目 2012年12月31日 2013年7月31日 营业收入 0 0 营业利润 -1,535,278.08 -2,339,242.43 净利润 -1,534,778.08 -2,339,242.43 注：上述2012年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所审计，2013年7月 31日会计报表经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。 由于新疆西拓目前只有霍尔果斯压气站余热发电项目的一期机组投产进入 试运行阶段，其余项目尚处建设中或前置审批手续办理中，因此新疆西拓尚未产 生盈利。 4、标的公司评估情况 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，评估基准日 为2013年7月31日，新疆西拓评估情况如下： 单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 资产总计 20,440.72 80,236.25 负债总计 1,099.34 1,099.34 净 资 产 19,341.38 79,136.91 转让标的对应评估值 40,359.82三、项目必要性分析 1、公司获得稀缺资源，进入余热发电行业新兴领域 天然气压气站尾气余热发电属于余热发电行业的新领域。伴随着天然气在 我国能源消费结构中占比不断上升，天然气消费需求将持续强劲，天然气管道 沿线压气站余热、余压将成为余热发电的重要、稳定资源。 目前我国油气运输管网主要集中在“三桶油”手中。新疆西拓已与中石油 西部管道分公司签署了战略合作协议，获得了新疆主要管网沿线的若干个压气 站尾气余热发电站的独家建设权，且对该类电站的建设及运营具备丰富的技术 储备及经验，属于行业内的优质、稀缺资产。在合理的估值水平下，公司通过 此次并购可以较低的综合成本进入天然气管道余热发电新领域，在未来行业需 求不断释放的过程中获得良好的收益。 2、丰富公司业务结构，创造新利润增长点 公司目前已签约的项目主要分布于水泥、玻璃行业，通过本次收购，公司 取得余热发电新兴领域的优质资产，在丰富公司业务结构的同时创造新的利润增 长通道。根据评估报告中对新疆西拓本次收购范围内的电站项目进行的盈利预 测，如新疆西拓各电站项目在2014年陆续建成，2015年合计可产生净利润超过 8,300万元；2016年全部项目稳定运营后，2016年及以后每年可产生净利润超过 1.36亿元，对公司业绩增长的推动效果明显。 3、标的公司在压气站余热发电方面的先发优势有利于后期市场拓展，助推 公司长期业绩 从目前市场上看，余热发电的合作对象中，大部分企业是成点状分布的， 如水泥、玻璃企业，项目开发需要逐个企业突破，并且每个项目的内外部环 境、烟气组分均不相同，余热发电建设方案和技术难点均有所差异。但标的公 司天然气压气站呈现带状分布，且均归属于中石油西部管道分公司管理，这为 标的公司市场开拓提供了便利，因为一旦能够先发进入管道压气站市场，则更 容易获得中石油西部管道分公司的其他后续订单，迅速实现市场规模的扩大。 此外，压气站的设计是标准化的，各个压气站的内外部环境和烟气组分基本一致，这为大规模开展建设提供了便利条件。 标的公司已经获得了西气东输西部二、三线管道上若干个具备余热发电条 件的压气站独家余热开发权，具备了先发优势，为下一步市场开发打下了坚实 的基础，可对公司长期的业绩增长提供有效支撑。 四、项目可行性分析 1、压气站尾气余热源稳定，市场前景广阔 中国已规划建设七条从西部到东部的天然气输气管线。目前已建成运行一 线和二线，正在建设三线，四线计划2015年通气、五线、六线、七线2020年前 建成。 图 1 我国西气东输一、二、三线示意图 一线从新疆轮台至上海，年输气170亿立方；二线从中亚由霍尔果斯入境 到广州，年输气300亿立方；三线设计年输气300亿立方与二线并线建设。目 前，标的公司已取得中石油一线、二线、三线共9个压气站尾气共计13个项目 的余热利用独家开发权，设计总装机功率为259MW。 标的公司项目的余热资源绝大部分来自于西气东输二、三号管线压气站的 燃气轮机排放尾气，余热的排放量主要取决于燃机的运行负荷，管线的输气量又决定了燃机的运行方式运行工况。工程上分析管线的输气量越大，沿线压气 站的燃机运行负荷越高，伴随的尾气排放的余热量越大。 （1）西气东输二号线规模及输气能力 西气东输二线工程干线于2011年7月全线贯通送气，这意味着来自土库曼 斯坦的天然气横穿中国15个省份后，将直达珠三角地区。作为新中国成立以来 投资规模最大的能源项目，横跨土乌哈中四国、总投资约1,422亿元的西气东输 二线工程，管线全长8,700多公里，是目前世界上最长的天然气管道工程，也是 我国首条通过陆上利用境外天然气资源的战略性工程。西气东输二线由一条干 线和八条支干线组成，与境外横跨三国的中亚天然气管道相连，国内西起新疆 霍尔果斯，东达上海，南到广州、香港，贯通15个省市区，源自土库曼斯坦的 天然气经“西二线”输送至沿线中西部地区、长三角、珠三角等地，横穿中国 东西两端，设计年输气能力300亿立方米，可稳定供气30年以上。 （2）西气东输三号线规模及输气能力 西气东输三线天然气管道干线西起新疆霍尔果期口岸，东至福建省福州 市，途经新疆、甘肃、宁夏等10个省、自治区，西段干线全长2,445公里，设 计输量每年300亿立方米。其中，西三线西段新疆境内管道干线全程1,361公 里，最后进入甘肃。除头屯河段21公里之外，新疆段均与西二线并行铺设。 由于从中亚地区引进的天然气总量将有较大幅度增加，2012年年底，西气 东输二线有望达到设计输量，2013年起，伊犁州煤制气就无法继续通过西气东 输二线外输。因此，中石油决定建设西气东输三线天然气管道工程，畅通疆内 煤制气资源后路，同时也解决中亚地区进口天然气增输问题。实施西三线项 目，对改善我国能源结构，具有重要的现实和战略意义，西三线设计年输气能 力300亿立方米，可稳定供气30年以上。 综上，西气东输管线的长期稳定运行，将确保标的公司余热发电项目建成 后可高效稳定运行。 2、国家政策扶持 在工信部发布的《工业节能“十二五”规划