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四方达公司收购华源超硬材料工具公司可研报告PDF.rar

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更新时间:2018/10/10(发布于北京)

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文本描述
2 制品研发中心工程”募集资金2,068万元和超募资金5,032万元。 (二)股权转让协议主要内容 公司与郑州华源原股东签署的《股权转让协议》,主要内容如下: 1、交易各方:四方达、郑州华源原股东 2、投资方式 公司拟以人民币12,500万元(即初始预计总金额)收购自然人高富有所持 郑州华源80%的股权。 3、股权转让价款的支付方式 (1)自本次交易的工商登记与变更手续完成日起7日内,公司以现金方式将 初始预计总金额的56.8%即7,100万元支付至高富有指定账户(个人所得税根据 实际情况代扣代缴)。 (2)第二期股权转让款以股权转让协议盈利补偿条款所确定的最终交易总金 额为基础计算,则计算公式为:第二期股权转让款=(根据股权转让协议盈利补 偿条款所确定的最终交易总金额-首期转让款)×(1+3.50%×3)(3.50%为年利 息率且为单利)。第二期股权转让款应在具有证券从业资格的会计师事务所出具 郑州华源2015年度审计报告之后二十个工作日内由四方达以现金方式将相应金 额支付给高富有。如果因四方达原因,未能按时支付第二期股权款,根据所欠金 额和违约天数,按日息0.1‰向高富有支付违约金。 4、业绩承诺 郑州华源原股东对于交易完成后的扣除非经常性损益(以下简称“扣非”) 后利润总额(利润总额指利润表税前利润)、年利润总额增长率和各年度应收账 款周转率作出如下承诺: (1)郑州华源2013年扣非后的利润总额不低于1,804万元;2014年扣非后 利润总额不低于2,165万元;2015年扣非后利润总额不低于2,598万元,利润 总额三年复合增长率不低于18%; (2)郑州华源在盈利承诺期内(即2013年~2015年)各年度应收账款周转率平均不低于1.8。 5、盈利补偿 公司与郑州华源原股东约定: (1)2015年会计年度结束后,收购方聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对郑州华源进行审计,双方同意根据审计结果按照下述约定确定本次投资最终 交易总金额。 (2) 若2013年-2015年审计后的累计扣非后利润总额高于6,567万元(包 括6,567万元),则本次投资作价无需调整,按照约定的12,500万元作为最终交 易总金额执行。 (3)若2013年-2015年审计后的累计扣非后利润总额低于6,567万元高于 6,239万元(包括6,239万元)则本次投资作价无需调整,按照约定的12,500 万元作为最终交易总金额执行。 (4)若2013年-2015年审计后的累计扣非后利润总额低于6,239万元(不 包括6,239万元)则本次投资作价(即最终交易总金额)调整为:12,500万元 ×扣非后利润总额达成率。 (5)尽管有前述(2)--(4)条的约定,若经审计的2015年应收账款余额 大于按应收账款周转率1.8计算的应收账款余额,其差额部分全额应从最终交易 总金额中扣减,即最终交易总金额等于根据(2)--(4)条计算的金额减去根据 本条应扣减的金额之差。 (6)尽管有前述约定,若郑州华源经审计后2013年度的扣非后利润总额小 于1,082万元,或2013至2014年累计扣非后利润总额小于2,381(不包括2,381) 万元,或2013年至2015年累计扣非后利润总额小于3,940(不包括3,940)万 元,则: A:四方达有权决定是否调整郑州华源公司的全体董事、监事及经营管理人员; 且 B:四方达不再向高富有支付第二期股权转让价款。 (7)若经审计的三年累计扣非后利润总额大于6,567万元且应收账款周转率 不低于1.8,则超过部分扣除企业所得税后的30%用于奖励郑州华源的经营团队, 具体奖励明细(含名单及奖励金额)由郑州华源经营团队拟定报董事会审批后执 行,四方达备案,郑州华源应于相关审计报告出具后20日内向该等拟奖励员工支付上述奖励。 6、未分配利润的处理 (1)郑州华源于基准日的经审计未分配利润由郑州华源新老股东按照本次交 易后的股权比例共享。 (2)基准日之后至交割日期间内的净损益变化由郑州华源新老股东按照本次 交易后的股权比例共同承担。 7、公司治理、服务期及竞业禁止承诺 (1)本协议生效后七日内,郑州华源将刻制新印章,销毁原有所有印章,包 括但不限于公司公章、法定代表人个人印鉴、财务印章、合同专用章等;本协议 生效后七日内,郑州华源将重新组建董事会和监事会,重新聘任总经理等高级管 理人员及各业务部门主管。 (2)董事会由5名董事组成,由股东会选举产生。其中四方达提名三名董事, 郑州华源原股东共同提名两名董事。 (3)监事会由3名监事组成,由股东会选举产生。其中四方达提名两名监事, 郑州华源原股东共同提名一名监事。 (4)总经理由董事会选举产生并聘任,总经理人选由郑州华源原股东共同提 名。 (5)财务总监由四方达提名,董事会聘任。财务经理由四方达提名,财务总 监任命。 (6)公司新印章由新董事会指定人员保管,在新董事会选举产生并确认具体 的保管人员之前,由四方达指派人员先行负责保管。 (7)郑州华源原股东承诺:任何以郑州华源原印章签订的合同、协议、文件 等所产生的纠纷和责任均由郑州华源原股东负责解决和承担,若因此给郑州华源 造成损失的,郑州华源原股东应当负责赔偿。郑州华源原股东对前款约定事项, 相互之间承担连带责任。 (8)郑州华源原股东服务期限承诺:为保证公司持续发展和持续竞争优势, 郑州华源原股东在本次投资完成后,承诺2017 年12 月 31日之前(“承诺服务 期限”)继续为郑州华源服务,在郑州华源担任技术或管理职务。如果发生原股 东任何一方或几方在2017年12月31日前离职的情形,则违约方必须按照本次交易初始预计总金额的20%向四方达进行赔偿,或者按照上述离职的情形给郑州 华源带来的经济损失向四方达赔偿,以孰高者计算;但若刘建正或韩德功违反该 项承诺,则首先以其持有的郑州华源股权进行赔偿(股权价值按离职当月郑州华 源账面净资产值计算),不足部分现金补偿。同时未经四方达书面同意,郑州华 源原股东不得转让股权,不得进行股权质押。 (9)郑州华源原股东竞业禁止承诺:自本协议生效之日起,至2020年12 月31日止,不论是否在郑州华源服务,如未经四方达书面同意,不得自营或与 他人合作从事与郑州华源业务相同或类似的业务,不论直接或间接、有偿或无偿、 兼职或专职。离职后五年内不得以直接或间接的方式,在郑州华源以外自营或与 他人合作从事与郑州华源所相同或类似的业务,不论直接或间接、有偿或无偿、 兼职或专职。未经四方达书面同意,只要原股东依然为郑州华源提供服务,则原 股东不得办理辞职、出国、留学和升学等停薪留职手续。 郑州华源原股东保密承诺:对知悉的郑州华源或者四方达的商业秘密(包括 但不限于技术信息和经营信息)负有永久保密义务,未经郑州华源或四方达书面 同意,不得对外泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式 使任何第三方知悉,也不得自己使用这些商业秘密进行经营或者其他活动。 若郑州华源原股东存在违反前款竞业禁止或保密承诺行为并且获得收益的, 其因此而获得的全部收入均应归郑州华源所有,并按照该收入的一倍向郑州华源 赔偿损失。若郑州华源原股东存在违反前款竞业禁止或保密承诺行为但未获得收 益的,其应当赔偿其行为给郑州华源造成的全部损失。 (三)本次投资的交易价格说明及定价依据 本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限 责任公司出具的资产评估结果为依据,交易各方协商确定。郑州华源全部股权交 易价格最终确定为15,625万元,则本次交易的郑州华源80%股权交易价格为 12,500万元。 北京国融兴华资产评估有限责任公司以2013年3月31日为评估基准日,分 别采取了资产基础法和收益法对郑州华源 100%股权进行评估,并最终选用收益 法评估结果作为最终评估结果。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的 国融兴华评报字[2013]第2-054号评估报告,郑州华源在基准日按收益法评估结果为15,902.28万元,评估值较账面净资产增值10,656.54万元,增值率 203.15%。 (四)投资标的基本情况 (1)郑州华源概况 公司名称:郑州华源超硬材料工具有限公司 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 公司住所:郑州经济技术开发区第七大街151号1号楼4-5-6层 法定代表人:高富有 注册资本:2,297万元 经营范围:生产、销售超硬材料、超硬工具及制品、机床(凭生产许可证) 及外贸进出口业务。 (2)本次交易前股权结构 序号 股东名称 股权比例 1 高富有 89% 2 刘建正8% 3 韩德功3% 合计 100% (3)主营业务情况 郑州华源主要生产强化复合地板、实木复合木地板、竹木复合木地板、新型 材料复合地板等专用的金刚石刀具和金刚石锯片。郑州华源目前在全国拥有14 个办事处,“华源”品牌木工用PCD刀具在国内享有较高知名度,目前在国内木 地板用PCD刀具市场占有率约20%,稳居同行业前两位。郑州华源管理团队均 长期从事超硬刀具的研发和销售,核心技术团队经验丰富、科研能力强,公司拥 有9项相关专利。 (4)财务数据单位:元 项目名称 2012年度(经审计) 2013年度1-3月(未经审计) 资产总额 66,402,623.18 59,534,804.88 负债总额 23,540,525.52 14,819,458.40 股东权益 42,862,097.6644,715,346.48 营业收入 43,109,742.85 7,197,338.66 利润总额 15,866,308.31 2,102,670.16 净利润 15,219,662.17 1,994,710.08 (5)本次交易后股权结构 序号 股东名称 股权比例 1 四方达 80% 2 高富有9% 3 刘建正8% 4 韩德功3% 合计 100% 三、使用募集资金投资该项目的必要性、风险、可行性和对公司的影响 (一)项目实施的必要性 本投资项目的实施是公司复合超硬材料产业链条向下游延伸的需要。公司的 战略目标是成为产业链