2 目 录 第一章 项目概况 ..... 3 一、 项目背景 . 3 二、 目标公司的基本情况 ..... 3 （一） 公司基本信息 ..... 3 （二） 股权及控制情况 . 4 （三） 主要经营情况 ..... 4 （四） 未来发展规划 ..... 6 三、 交易对手的基本情况 ..... 6 （一） 公司基本信息 ..... 6 （二） 股权及控制情况 . 7 第二章 交易方案 ..... 8 第三章 项目实施的必要性和可行性分析 . 8 一、 项目实施的必要性分析 . 8 二、 项目投资的可行性分析 . 8 第四章 项目实施目的与效益分析 . 9 一、 项目实施目的及影响 ..... 9 二、 效益分析 . 9 第五章 项目风险分析 ......... 9 一、 战略投资者与团队的磨合风险 . 9 二、 市场风险 ........... 10 第六章 结论 ........... 10第一章 项目概况 一、项目背景 厦门市美亚柏科信息股份有限公司（下称“美亚柏科”或“公司”）成立于1999年，2011年3 月16日在深圳证券交易所创业板上市（股票简称：美亚柏科，股票代码：300188）。自设立以来， 公司专注于电子数据取证和网络信息安全的技术研发、产品销售与整体服务，主营业务包括电子数据 取证产品和网络信息安全产品两大产品体系，以及衍生出的电子数据鉴定服务、互联网数字知识产权 保护服务、取证云服务、公证云服务、搜索云服务等几大服务体系。截至目前，公司共拥有2家全资 子公司、1家控股公司，2家参股公司、1家分公司、20个办事处。 杭州创聚科技有限公司（下称“杭州创聚”或“目标公司”）是美亚柏科的全资子公司，专注于 新业务（民用信息安全）的拓展，其服务器安全业务主要致力于为服务器管理者提供一站式服务器安 全管理解决方案。目前已经发布的服务器和网站安全产品，其丰富实用的功能，为站长、IDC厂商、 中小企业等用户提供了便捷的服务器安全管理方案，受到用户的认可和好评。产品自发布以来主要通 过互联网免费下载模式进行推广，借助于互联网和用户口碑传播，迅速累积了大量的忠实用户并在行 业内获得较高的知名度，后期将推出收费产品并提供收费的增值服务。 为了进一步巩固产品的优势，研发更多更具价值的安全功能和增值服务，预计未来1到2年仍需 较大资金投入。同时，为提高服务器安全业务的独立运营能力，充分利用战略投资者及公司各项资源 增强核心竞争力，公司拟在全资子公司杭州创聚引入战略投资者以加快服务器安全业务的独立发展。 二、目标公司的基本情况 （一）公司基本信息 公司名称：杭州创聚科技有限公司 注册资本：人民币壹仟万元 注册号：330106000039625 法定代表人：白鹭斌 注册地址：杭州市滨江区滨安路1197号3号楼506室 公司类型：有限责任公司 成立日期：2008年4月28日 经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：服务：计算机软硬件技术开发、成果转让，计算机系统集成，科技信息咨询；批发、零售：电子计算机，网络设备，通信设备（除专控）；其他无需 的经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 （二）股权及控制情况 序号 股东名称 认缴出资情况（万元） 实缴出资情况（万元） 认缴额 认缴比例 实缴额 实缴比例 1 美亚柏科 1000 100% 1000 100% 合计 1000 100% 1000 100% （三）主要经营情况 根据天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信审（2012）NZ字第021126号”标准无保留意 见的审计报告、致同会计事务所审计出具的“致同审字（2013）第350FC0211号”标准无保留意见的审计 报告、以及杭州创聚2013年第一季度财务报表（未经审计），杭州创聚的近两年及一期的简要资产负债表、 利润表和现金流量表如下： 1、 简要资产负债表 单位：元 项目 2011-12-312012-12-31 2013-03-31 资产合计 14,258,877.73 11,063,871.35 10，623,763.37 其中：流动资产合计 14,172,292.36 10,795,189.72 10,358,765.93 其中：应收款项合计 3,813,428.7649,505.00159,881.20 非流动资产合计 86,585.37 268,681.63 264,997.44 负债合计 4,260,866.33 1,797,191.49 1,755,880.66 其中：流动负债合计 4,260,866.33 1,797,191.49 1,755,880.66 非流动负债合计 0 0 0 所有者权益合计 9,998,011.40 9,266,679.86 8,867,882.71 2、 简要利润表 单位：元 项目 2011年 2012年 2013年第一季度3、 简要现金流量表 单位：元 4、 对外担保情况 目标公司当前无对外担保情况。 5、 主要业务和产品情况 杭州创聚主要从事新业务（民用信息安全）的拓展，近两年逐步转向服务器安全业务的开展，其 服务器安全业务主要致力于为服务器管理者提供一站式服务器安全管理解决方案。 根据不同功能与服务器环境，目前主要有如下三个产品： 产品名称 产品简介 服务器安全产品 服务器安全产品功能涵盖了服务器体检、服务器系统优化、服务器漏洞补丁修复、 服务器程序守护、远程桌面监控、文件目录守护、系统账号监控、DDOS防火墙、 ARP防火墙、安全策略设置、软件管家以及邮件实时告警等多方面模块，为用户 的服务器在运营过程中提供完善的保护，使其免受恶意的攻击、破坏。 网站安全产品 网站安全产品是一款集网站内容安全防护、网站资源保护及网站流量保护功能为一 体的服务器工具。功能涵盖了网马/木马扫描及主动防御、防SQL注入、防盗链、 防CC攻击、网站流量实时监控、网站CPU监控、下载线程保护、IP黑白名单管理 主营业务收入 7,425,239.55 3,834,026.10 0 营业利润 -193,035.88 -925,766.21 -399,827.10 利润总额 -192,907.44 -925,766.21 -399,827.10 净利润 -207,652.72 -731,331.54 -398,797.15 项目 2011年 2012年 2013年第一季度 经营活动产生的现金流量净额 -685,608.51 -5,580,098.65 98,553.27 投资活动产生的现金流量净额 0 0 0 筹资活动产生的现金流量净额 9,000,000.00 0 0 现金及现金等价物净增加额 8,314,391.49 -5,580,098.65 -9,942,530.51 期末现金及现金等价物余额 10,318,346.90 4,738,248.25 375,816.39等模块。能够为用户提供实时的网站安全防护，避免各类针对网站的攻击所带来的 危害。网站安全产品IIS版适用于网站架设在IIS上的服务器。 云安全中心 云安全中心结合了云计算技术和安全防护技术，实现对服务器及网站安全智能管理， 提供了包括服务器健康状态智能管理、服务器智能控制面板、服务器自动化部署中 心、网站健康状态智能管理、网站云防篡改等多种功能；同时云安全中心还提供了 PC客户端和手机客户端产品，方便用户随时随地的管理服务器和网站。 （四）未来发展规划 服务器安全业务后续将逐步推出收费产品并提供收费的增值服务。主要规划如下： 1、公有云安全增值服务的研发与拓展 基于公有云的服务模式（SAAS）为用户提供增值服务，目标公司将利用云计算技术和大数据处理技 术，在服务器安全管理、网站安全防护、数据云备份等方面为用户提供安全增值服务。 2、为客户提供私有云解决方案 私有云是重点研发的云计算安全产品，将私有云架设在用户局域网内部，通过部署在用户服务器上的 软件，结合云端技术，提供网站云安全扫描、网站云安全监控、网页云防篡改、服务器管理、服务器安全 监控、云安全告警、云应急处理等全方位立体的服务器安全保护服务。 3、提供海外多语言版本的产品 信息安全是世界性问题，国外用户的付费能力与习惯比国内用户好。基于此，服务器安全业务团队一 直将海外拓展作为未来发展的一个重要方向，正在研发的海外多语言版本将通过代理平台尝试对海外进行 付费销售，同时开拓更多的渠道扩大销售范围。 三、交易对手的基本情况 （一）公司基本信息 公司名称：广州钧扬通泰投资咨询有限公司 注册资本：人民币伍佰万元 注册号：440101000078613 法定代表人：张公涛 注册地址：广州市高新技术产业开发区神舟路9号北塔4楼402房 公司类型：有限责任公司成立日期： 2010年4月9日 经营范围：企业投资咨询、企业管理咨询 （二）股权及控制情况 序号 股东名称 认缴出资情况（万元） 实缴出资情况（万元） 认缴额 认缴比例 实缴额 实缴比例 1 广东太平洋技术创业有限公司 450 90% 450 90% 2 张公涛 50 10% 50 10% 合计 500 100% 500 100%第二章 交易方案 本次交易以截止到2013年3月31日杭州创聚的净资产值886.79万元为定价基础，双方协商以2.38 倍市净率确定杭州创聚整体估值为2110万元。钧扬通泰拟向杭州创聚增资250万元（其中118.48万元计 入注册资本，131.52万元计入资本公积），获得杭州创聚10.59%股权，并出资850万元受让杭州创聚36.02% 股权，合计出资人民币1100万元。本次交易完成后，杭州创聚的注册资本将增加至1118.48万元，其中， 美亚柏科将持有杭州创聚53.39%股权，钧扬通泰持有杭州创聚46.61%股权，具体股权结构如下表： 序号 杭州创聚股东名称 认缴出资情况 （万元） 认缴额 认缴比例 1 美亚柏科 597.16 53.39% 2 钧扬通泰 521.32 46.61% 合计 1118.48 100% 第三章 项目实施的必要性和可行性分析 一、项目实施的必要性分析 杭州创聚设立的主要目的是新业务（民用信息安全）的拓展，其服务器安全业务因具有较好的市场潜 力及商业可行性，吸引了战略投资者的青睐。引入具有丰富互联网运营经验的战略投资者，共同致力于服 务器安全业务的研发和市场拓展，有利于加快服务器安全业务的独立运营推广，将已经有初步发展成果的 服务器安全业务做大做强，以获得更好的社会效益及经济效益，公司也将获得投资收益收回部分历史投资 成本，符合公司战略发展目标，有利于实现公司整体利益最大化。 二、项目投资的可行性分析 此次引