2 润和软件 300339 收购江苏开拓的可行性研究报告 目录 一、 项目概况 ........ 3 1. 项目背景 ........... 3 2. 项目简介 ........... 4 3. 交易各方及目标企业 ... 4 二、 投资方案 ........ 6 1. 投资总额 ........... 6 2. 定价原则 ........... 7 3. 付款方式 ........... 8 4. 资金来源 ........... 9 5. 资金用途 ........... 9 6. 业绩承诺 ........... 9 7. 经营管理 ......... 10 三、 项目的必要性与可行性分析 .......... 10 1. 项目实施的必要性 ..... 10 2. 项目实施的可行性 ..... 11 四、 项目经济效益分析 .. 13 1. 经营情况的预测 ......... 13 2. 投资效益分析 . 13 五、 项目风险分析 .......... 14 1. 未达成业绩目标的风险 ......... 14 2. 人才流失的风险 ......... 14 3. 管理的风险 ..... 14 4. 市场的风险 ..... 15 六、 报告结论 ...... 15一、 项目概况 1. 项目背景 江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”） 成立于2006年，主营业务是为国际、国内客户提供专业领域的软件 外包服务，并致力于打造专业化软件外包高端品牌。 润和软件总部基地坐落于中国（南京）软件谷的核心区域，在日 本东京、美国波士顿、硅谷、新加坡设立了海外子公司，在北京、上 海、深圳、西安设立了国内子公司。 润和软件自设立以来，一直坚持“国际化、专业化、高端化”的 发展思路，通过结合离岸成本优势，累积行业技术经验以及灵活调度 企业内外部资源，已在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及 产品”和“智能电网信息化软件”等领域打造了具有一定市场影响力 的高端软件外包服务品牌，外包业务内容以行业解决方案为基础，涵 盖咨询、设计、开发、测试、维护等软件全生命周期作业，进入了全 球软件外包价值链的高端。 江苏开拓信息与系统有限公司（以下简称“江苏开拓”）成立于 1996年10月，主营业务为计算机软硬件系统集成及运维服务，是国 内较早从事智慧城市领域的系统服务提供商。 江苏开拓位于长三角经济圈核心城市之一无锡，是苏南地区的交 通枢纽中心，东邻苏州，距上海128.2公里。无锡是国家历史文化名 城之一，也是中国经济最发达的地区之一，拥有产业、山水旅游资源优势，是长三角先进制造业基地、服务外包与创意设计基地和区域性 商贸物流中心、职业教育中心、旅游度假中心。 江苏开拓经过十余年的发展，已成为拥有自主创新能力及综合集 成能力的系统集成及运维服务综合解决方案提供商，并成为区域知名 的“智慧城市”系统集成供应商。江苏开拓主要从事数据中心、视频 监控、智能建筑、智能交通、智慧社区系统集成工程整体解决方案的 规划、设计、实施及运维服务。依托专业的自主研发和复杂系统集成 能力，江苏开拓能够为上述领域用户构建或优化经济高效、先进稳定 的智能系统集成平台，并提供专业的解决方案和服务。江苏开拓还向 客户提供计算机及周边产品的分销业务。 收购江苏开拓，有利于公司的业务整合，有助于润和软件在IT 服务产业链向系统集成领域和城市智能化领域延伸；同时随着软件服 务和系统集成服务能力的融合，有助于提升润和软件的市场竞争力。 2. 项目简介 润和软件拟使用首次公开发行股票的超募资金5646.46万元，以 收购加增资的方式获得江苏开拓66.85%的股权。其中1300万元用 于收购江苏开拓原股东孙旭初、陈华持有的31.71%股权；4346.46 万元人民币用于对江苏开拓增资， 其中1060.11万元作为注册资本， 3286.35万元作为资本公积。 3. 交易各方及目标企业 1) 投资方：润和软件 润和软件成立于2006年。主营业务是为国际、国内客户提供专业领域的软件外包服务，并致力于打造专业化软件外包高端品牌。已 在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及产品”和“智能电网 信息化软件”等领域打造了具有一定市场影响力的高端软件外包服务 品牌。 润和软件是信息技术服务国家标准（ITSS）工作组的全权成员 单位，同时也是外包专业组副组长单位；润和软件先后通过了 ISO9001、ISO27001、CMMI3等质量体系和模型的认证；拥有系统 集成三级资质；润和软件还获得了国家规划布局内重点软件企业、江 苏省高新技术企业、江苏省服务外包重点企业、江苏省首批技术先进 型服务企业和中国服务外包成长型企业等多项荣誉资质，先后入选全 球著名财经媒体《福布斯》“2011中国潜力企业榜”、“2013年中国 上市潜力企业榜”。 面向未来，润和软件将立足于计算机软件开发与咨询业，加速发 展高端软件外包业务，推动国际市场与国内市场同步、互动发展，深 耕专业领域与细分市场，不断增加核心竞争力，持续提升行业地位， 打造中国领先的国际化高端软件外包服务品牌。 2) 交易目标企业：江苏开拓信息与系统有限公司 公司名称：江苏开拓信息与系统有限公司 注册资本：人民币1,000万元 企业法人营业执照注册号：320213000023410 注册地址：无锡市滨湖区蠡湖商务园9号 经营范围：信息处理系统、信息管理系统、自动控制设备及系统、计算机硬件、软件及集成系统、信息处理设备、信息设备（不含限制 项目）的开发、销售；网络系统与计算机基础设施的施工、安装、维 护服务；技术研发、技术转让、技术服务；安装产品、住宅小区智能 化设备的销售及工程的承接、施工、安装。（上述经营范围涉及国家 专项审批的，批准后方可经营；凡涉及行政许可的，凭许可证经营） 江苏开拓信息与系统有限公司的前身为无锡开拓信息与系统有 限公司（以下简称“无锡开拓”），由孙旭东和孙旭初于1996年10 月共同出资组建，注册资本200万元。 无锡开拓设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 孙旭东 140.00 70.00 孙旭初 60.00 30.00 合计 200.00 100.00 2005年10月8日，无锡开拓股东会议决议批准公司名称变更为 江苏开拓信息与系统有限公司。 经过历次增资和股权变更后，现江苏开拓股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 孙旭初 820.00 82.00 陈华 180.00 18.00 合计 1,000.00 100.00 二、 投资方案 1. 投资总额 本项目总投资额为5646.46万元，拟采用收购加增资的方式完成 对江苏开拓的收购。 润和软件拟以1300万元人民币收购江苏开拓原股东孙旭初、陈华持有的317.07万元股权。润和软件拟同时以4346.46万元人民币 对江苏开拓增资，其中1060.11万元作为江苏开拓的注册资本， 3286.35万元作为江苏开拓的资本公积，增资后的江苏开拓注册资本 为2060.11万元。 通过上述收购及增资，江苏开拓的股权结构将变更为： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 孙旭初 560.0027.18 陈华 122.935.97 润和软件 1,377.1866.85 合计 2,060.11100.00 2. 定价原则 依据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的审计报告《会 审字[2013]2005号》（以下简称“审计报告”），江苏开拓2012年至 2013年4月的主要财务数据如下： 江苏开拓主要经营指标（单位：元人民币） 项目 2013年4月30日 2012年12月31日 资产总额 48,677,967.79 52,955,463.22 负债合计 36,368,976.15 40,762,806.24 所有者权益合计 12,308,991.64 12,192,656.98 营业收入 9,673,034.85 71,905,737.73 营业利润 152,332.46 5,933,133.21 净利润 116,334.66 4,841,039.11 综合收益总额 116,334.66 4,841,039.11 审计报告显示，截至2013年4月30日江苏开拓所有者权益合 计1230.899万元。 受公司委托，中水致远资产评估有限公司对江苏开拓的股东全部 权益于评估基准日（2013年4月30日）的市场价值进行了评估。评估范围是江苏开拓评估基准日审计后的资产负债表所列示的全部资 产及相关负债，包括：流动资产、非流动资产及负债等。中水致远资 产评估有限公司出具了资产评估报告《中水致远评报字[2013]第2022 号》（以下简称“评估报告”），评估报告显示，按照收益法评估江苏 开拓经审计后的账面总资产为4,867.80万元，总负债为3,636.90万 元，净资产为1,230.90万元，采用收益法评估，得出在评估基准日 江苏开拓的股东全部权益评估结果为4,112.94万元，较其账面净资 产价值1,230.90万元，增值2,882.04万元，增值率234.14 %。 3. 付款方式 本次投资过程中，润和软件于《关于对江苏开拓信息与系统有限 公司增资并收购股权之协议》（以下简称“协议”）生效之日（经公司 股东大会批准）起七个工作日内，将应付的增资认购价款4,346.46 万元人民币足额汇入江苏开拓所设立的专用账户，以向江苏开拓支付 增资认购价款；其中1060.11万元人民币作为江苏开拓的注册资本， 3286.35万元人民币进入江苏开拓的资本公积。 本次股权转让的总价款为人民币1300万元，股权出让各方依据 各自转让股权比例享有相应的转让价款。支付方式分为三期： 第一期付款：协议生效之日起七个工作日内，向江苏开拓原股东 孙旭初、陈华支付转让价款的30%即人民币390万元。 第二期付款：江苏开拓截至2013年4月30日经审计其他应收 孙旭初2,556,809.90元全部收回，且无锡蠡湖商务园10号办公楼完 成产权登记（意指取得房产证书，房产权人登记为江苏开拓），上述