厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿） 厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告一、本次募集资金实施背景及使用计划（一）本次募集资金实施背景 通过近几年的发展，象屿股份基本已形成基于塑料化工、金属材料及矿产品、农副产品三大板块为主的供应链一体化服务模式，并形成了以物流平台带动业务发展的思路，部分优势品种逐步向全产业链延伸。为了进一步提升农副产品板块业务比重和农产品供应链服务能力，公司于2013年9月起在黑龙江与多年从事粮食供应链业务并形成较大规模优势的穆氏家族合作，与其合资设立象屿农产，围绕粮食供应链业务展开广泛的合作。本次非公开发行完成后，象屿农产将通过收购穆氏家族核心资产，立足于其形成的骨干物流节点，充分发挥其集聚和辐射厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）效应，以此为基础逐步构建粮食骨干物流网，致力发展成为立足粮食上游核心产区、下游主要销区，拥有综合化种植服务能力、网络化仓储物流服务能力、多元化采购和分销能力的粮食供应链综合服务提供商。 本次募投项目实施后，象屿农产将承接穆氏家族位于依安的粮食供应链业务的相关资产并具备完整开展业务的资产能力，资产与业务的统一管理运营，有利于象屿农产后续的业务拓展。通过本次收购，不但有利于合作双方形成规模效应，而且可以有效地利用并整合现有客户资源，在人才、服务、管理技术等多方面形成优势互补，提高资源的使用效率，发挥收购兼并的协同效应，从而提升本公司盈利能力和可持续发展能力。通过本次非公开发行，象屿农产将建立起综合的粮食仓储物流平台，合作双方计划进一步整合穆氏家族和象屿股份粮食下游资源，在大连建立粮食综合交易平台，利用大连港口群物流枢纽和农产品市场集群，形成多元化的粮食采购与分销服务平台，充分发挥产区、港区、销区“三区联动”效应，通过跨产品、跨区域、跨市场的平台式复制模式发展成为粮食供应链综合服务提供商。 （二）本次募集资金实施计划公司本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币172,000万元（含发行费用），其中大部分募集资金（人民币13亿元）用于对象屿农产的增资，象屿农产的少数股东同比例增资3.25亿元人民币，目的是在已经顺利开展业务合作的基础上，进一步将象屿农产发展成为初具规模的“粮食供应链综合服务平台”，资金主要使用在于两个方面，在粮食主产区购置必要的仓储物流核心节点资产以及开展种植合作与服务项目。募集资金具体使用计划如下：1、本公司通过募集资金对控股子公司象屿农产增资不超过100,000万元、象屿农产其他股东同比增资不超过25,000万元，用于依安粮食仓储物流中心项目，形成象屿农产自有粮食仓储能力约206万吨，日烘干能力约1.3万吨，以进一步拓展粮食供应链业务；2、本公司通过募集资金对控股子公司象屿农产增资不超过30,000万元、象屿农产其他股东同比增资不超过7,500万元，用于象屿农产开展粮食种植合作与服务项目，为象屿农产粮食供应链业务提供稳定粮源；3、剩余部分用于补充本公司流动资金，优化本公司财务结构。 厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）序号项目名称项目总投资（万元）拟投入募集资金（万元）象屿农产其他股东同比增资（万元）项目实施主体依安粮食仓储物流中心项目127,600.00 100,000.00 25,000.00 象屿农产粮食种植合作与服务项目73,300.00 30,000.00 7,500.00 象屿农产3 补充流动资金 42,000.00 42,000.00 - 象屿股份合计 242,900.00 172,000.00 32,500.00 -注：“依安粮食仓储物流中心项目”项目所涉及的审计、评估等工作已经完成，相关资产评估结果已经厦门市国资委核准。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2014)第1037号），本次拟收购标的资产的评估值为127,532.30万元，最终商定收购价格为127,600.00万元。 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、本次募集资金投资项目基本情况（一）依安粮食仓储物流中心项目1、项目的基本情况由于公司自2013年9月与穆海鹏、穆明倩合资设立象屿农产以来，粮食贸易合作开展良好，双方形成了进一步深化合作的共识，象屿农产的业务将从合作开展粮食贸易拓展为开展粮食供应链综合服务。本项目实施后，象屿农产将独立拥有开展粮食供应链业务所需的核心节点资产，实现的效益通过象屿农产的业务成长得以体现，合作双方都对于合作前景具有良好的预期。本项目拟通过象屿农产收购位于齐齐哈尔市依安县的鹏屿物流100%股权实现。鹏屿物流的资产主要由开展粮食供应链业务的土地（约148万平米）、仓储设施（仓容约206万吨）、烘干设备（日烘干能力约1.3万吨）等构成。本项目实施完成后，象屿农产将对鹏屿物流实行吸收合并，从而完整承接穆氏家族位于依安的粮食供应链业务核心厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）资产，借以打造依安粮食仓储物流中心，并以此为基础通过核心网络继续向外辐射，形成高覆盖率的粮食种植服务、收购、仓储、物流一体化的供应链网络。 2、项目的必要性及前景分析（1）依安县有建设成为东北地区粮食外运节点的潜力依安县位于黑龙江省西部，小兴安岭南麓，松嫩平原北缘，齐齐哈尔市东北部；其东与拜泉县分界，西与富裕县为邻，北与克山、讷河市毗连，南与林甸、明水县接壤，距齐齐哈尔、大庆、北安等区域中心城市均在100公里左右，交通枢纽功能显而易见。依安县是国家重要的商品粮基地县之一，世界仅有的三条黑土带之一在依安境内穿过。依安县有耕地面积318万亩，均为黑土或黑钙土，土壤有机质含量高，适宜玉米、大豆、水稻等各种作物大规模、集约化生产。2012年依安县粮食总产量达到144万吨，其中玉米113万吨。随着未来交通网络的完备以及粮食产业的发展，依安县有建设成为东北地区粮食外运节点的潜力。 （2）有利于快速构建粮食仓储物流网络布局，充分发挥从基地向周边网点辐射带动效应穆氏家族经过多年经营，已在依安当地及周边地区形成较大的粮食仓储物流业务规模，2013年9月开始，其与本公司合资设立象屿农产，合作初期通过象屿农产向穆氏家族租赁资产的方式开展粮食供应链业务。随着合作的深入，双方拟进一步以象屿农产为平台基础，实现“一个物流中心，六个收购中心”的粮食仓储物流产业基地核心网络布局。“一个物流中心”即依安物流中心，主要承担收购周边80公里以内的依安本地、富裕、克山、克东的粮食，以及储备、集并、中转外运功能；“六个收购中心”即嫩江、甘南、讷河、梅里斯、五大连池和拜泉收购中心，环绕在依安中心周边，并向其周边地区辐射。本次非公开发行，将有利于快速构建“一个物流中心，六个收购中心”的粮食网络布局，并以此为依托，形成具有三级粮食收购网络的物流服务平台：厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿） 第一级网络构建标准为，区域内粮食产量超过800万吨，收购能力约占区域内20%到30%，现有仓容能力大于100万吨，单个网点烘干能力超过5000吨/天，具备铁路专用线以及汽车、火车等物流资源。该级网络将起到核心支撑作用，能够依赖其辐射和集聚效应撬动更大粮食收购规模，资产主要为自有。通过收购鹏屿物流后，将在依安县形成自有骨干物流一级网络节点，收购范围覆盖依安中心半径80公里内区域，包括齐齐哈尔市依安县、富裕县、克山县、克东县、讷河南部、绥化市明水县、大庆市林甸县等地区，实现年收粮能力约190万吨，自有仓容约206万吨，烘干能力1.3万吨/天。 第二级网络构建标准为，单个网点仓容能力大于20万吨，烘干能力超过1000吨/天。将选择嫩江、讷河、五大连池、梅里斯、甘南、拜泉等地依安骨干节点辐射半径以外100到200公里的粮食主产区，与依安骨干物流节点合并构成粮食骨干物流网，“六个收购中心”区域范围内年粮食产量合计超过1000万吨，收购能力约占区域内10%到20%，未来拟在上述区域通过多种合作方式（股权合作、资产收购、新建等），实现年粮食收购量180万吨，自有及合作库容180万吨，烘干能力1.6万吨/天。目前，嫩江、讷河、五大连池、梅里斯已实现合作库容84.7万吨，玉米烘干能力8000吨/天。 第三级网络用于弥补一、二级网络盲点，在黑龙江齐齐哈尔、伊春、虎林、黑河、绥化等地区以及辽宁开源、吉林九台通过资产租赁等合作方式与20多家企业实现合作，计划年收购玉米、水稻、大豆、杂粮合计120万吨。各合作库点厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）均是在当地具有一定规模和收粮能力的粮食企业，与他们的密切合作将有效地拓宽收购网络，同时也为促成更大规模的合作建立基础，打通渠道。 （注：以上数据均由公司经营团队根据各网点调研情况进行测算）（3）有利于深化粮食流通现代化管理手段的应用未来象屿农产将在各级收购网点安装计算机信息管理系统与安防系统，将各级网络节点纳入粮食仓储信息化控制中心范围，以便总部实时掌握全区域的收购情况，统一对全区域资源进行管理调配，同时结合业务功能需求，加强铁路散粮中转能力建设，优化和完善设施功能布局，降低物流成本，加快产业技术升级。 3、鹏屿物流基本情况公司名称：依安县鹏屿商贸物流有限公司企业性质：其他有限责任公司住所：黑龙江省齐齐哈尔市依安县西南街城外依明公路路西法定代表人：穆海鹏注册资本：10,000万元实收资本：10,000万元股权及控制关系：鹏程粮油持股80%；鹏程商贸持股20%成立日期：2013年12月6日经营范围：许可经