北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告2 合肥金寨路购物中心装修改造 3,028 3,028三、武汉中华路购物中心项目1 收购武汉中华路店物业资产 湖北武汉 14,575.20 21,695 21,695 5个月 2014年03月2 武汉中华路购物中心装修改造 2,458 2,458四、内江购物中心项目1 收购内江华联80.05%股权四川内江 72,027.5910,895 10,8954个月 2014年01月2 内江购物中心筹备开业 26,125 22,280 华联股份增资22,280万元，其余投资由内江华联自筹五、包头正翔购物中心项目1 收购鼎鑫源商业80.05%股权内蒙古包头 101,587.0725,696 25,69610个月 2014年08月2 包头正翔购物中心筹备开业 49,620 38,000 华联股份增资38,000万元，其余投资由鼎新源商业自筹六、门店装修改造项目1 紫金购物中心 江苏南京 12,645.73 4,565 4,565 4个月 2014年01月 自有物业2 昌鑫购物中心 辽宁沈阳 50,651.29 7,450 7,450 6个月 2014年01月 自有物业3 赤峰购物中心 内蒙古赤峰 80,559.006,858 6,858 7个月 2014年06月 租赁期限20年4 顺义金街购物中心 北京 95,083.0016,213 16,213 8个月 2013年07月 租赁期限20年5 大屯购物中心 北京 78,827.00 15,43215,4329个月 2015年06月 租赁期限20年6 盘锦购物中心 辽宁盘锦 60,121.005,652 5,652 4个月 2014年07月 租赁期限20年7 朔州购物中心 山西朔州 48,547.605,710 5,710 4个月 2014年08月 租赁期限20年8 平谷购物中心 北京 59,212.004,969 4,969 4个月 2015年06月 租赁期限20年9 廊坊购物中心 河北廊坊 89,405.006,946 6,946 4个月 2013年12月 租赁期限20年10 包头青东路购物中心 内蒙古包头 66,170.37 6,624 6,624 4个月 2014年08月 租赁期限20年七、补充流动资金 40,000合计 308,157注：海融兴达经营天鸿购物中心，内江华联经营内江购物中心，鼎鑫源商业经营包头正翔购物中心。北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于股权收购后增资项目，募集资金到位前，标的公司在得到公司同意后，可以根据该项目购物中心开办的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在公司对标的公司的增资款到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。二、天鸿购物中心项目（一）基本情况介绍1、公司简介公司名称：北京海融兴达商业管理有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市朝阳区常惠路3号楼主要办公地点：北京市朝阳区常惠路3号楼法定代表人：吴焕文注册资本：5,500万元实收资本：5,500万元2、项目概况项目名称：天鸿购物中心投资规模与资金来源：北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告（1）华联股份收购海融兴达51%股权的价款为17,522万元，资金来源为本次发行募集资金；（2）收购完成后，海融兴达筹备天鸿购物中心投资额为50,319万元，其中华联股份使用募集资金金额为15,300万元，鹏瑞商业投入14,700万元，海融兴达自筹20,319万元。项目实施方式：华联股份以募集资金收购海融兴达51%的股权；收购完成后，华联股份通过增资方式投入本次募集资金15,300万元，鹏瑞商业同比例增资14,700万元。资金用途：华联股份与鹏瑞商业同比例增资共计投入30,000万元，用于归还海融兴达股东借款；海融兴达自筹20,319万元，用于天鸿购物中心项目装修。股权比例：本次交易完成后，华联股份持有海融兴达51%股权。3、股权及控制关系（1）公司的主要股东及其持股比例海融兴达的股权结构图如下：（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容海融兴达出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。（3）原高管人员的安排收购完成后，华联股份有权根据经营需要重新任命法定代表人及公司管理层。鹏瑞商业海融兴达100%北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告4、海融兴达主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况（1）主要资产的权属状况海融兴达拥有的主要资产为天鸿购物中心相关物业，为海融兴达向北京天鸿置业有限公司所购买。该物业建筑面积为80,598.06平方米。北京天鸿置业有限公司已就该物业取得了《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》。海融兴达购买该物业后，房屋所有权证正在办理中。项目名称 土地使用权证 建设用地 规划许可证 建设工程 规划许可证 建筑工程 施工许可证 商品房预售 许可证天鸿购物中心京朝国用(2011出)第00444号2008规地字0123号2010规(朝)建字0197号(2010)施(朝)建字0432号京房售证字(2011)177号（2）对外担保情况根据致同出具的致同审字（2013）第110ZC1657号《审计报告》，截至2012年12月31日，海融兴达不存在对外担保情况。（3）负债情况根据致同出具的致同审字（2013）第110ZC1657号《审计报告》，海融兴达的负债情况如下：单位：元2012年12月31日应付账款 90,662,119.90预收款项 19,532.00应付职工薪酬 134,702.47应付利息 1,034,718.05其他应付款 498,138,589.26一年内到期的非流动负债 30,000,000.00长期借款 440,000,000.00负债合计 1,059,989,661.68上表中主要科目的情况说明如下：应付账款为海融兴达应付项目工程款；其他应付款主要为应付鹏瑞商业的借款；一年内到期的非流动负债为海融兴达向北京银行股份有限公司的借款；长期借款为海融兴达向北京银行股份有限公司的借款。上述应付帐款和借款均用于天鸿购物中心项目建设，是海融兴达开展正常经营活动所形成的债务。北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告5、主营业务海融兴达主要经营天鸿购物中心。目前，天鸿购物中心正在筹备开业中，预计将于2013年9月营业。6、主要财务数据根据致同出具的致同审字（2013）第110ZC1657号《审计报告》，海融兴达的主要财务数据如下：单位：元2012年12月31日资产负债表资产总额 1,130,024,075.27负债总额 1,059,989,661.68所有者权益 70,034,413.59利润表营业收入 -营业利润 -12,695,258.13利润总额 -12,695,258.13净利润 -12,706,733.65现金流量表经营活动产生的现金流量净额 -13,604,432.67投资活动产生的现金流量净额 -522,683,014.05筹资活动产生的现金流量净额 537,079,012.98期末现金及现金等价物余额 935,664.17（二）附条件生效的股权转让及增资协议内容摘要2013年4月25日，华联股份、鹏瑞商业与海融兴达签署《北京海融兴达商业管理有限公司股权转让及增资协议》，就华联股份购买鹏瑞商业所持海融兴达51%股权事宜达成一致意见。协议的主要内容包括：1、合同主体、签订时间华联股份、鹏瑞商业与海融兴达于2013年4月25日签订《北京海融兴达商业管理有限公司股权转让及增资协议》。2、目标股权鹏瑞商业持有的目标公司51%的股权。北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告本次交易完成后，华联股份持有目标公司51%的股权，鹏瑞商业持有目标公司49%的股权。3、交易价款及其支付华联股份、鹏瑞商业同意，目标股权的转股价款以《评估报告》确定的目标股权评估值为准，由华联股份于过户日后5个工作日内一次性支付至鹏瑞商业指定的银行账户。各方同意，转股交易完成后，根据本协议规定的条件和条款，华联股份、鹏瑞商业按照持股比例等比例按面值认购目标公司的增资，其中，华联股份增资资金为15,300万元，鹏瑞商业增资资金为14,700万元。各方同意，华联股份、鹏瑞商业应于转股交割日或各方另行同意的其他日期支付增资款（支付之日为“增资款支付日”）。4、本次交易的实施与完成华联股份、鹏瑞商业同意于本协议生效后的20个工作日内或华联股份、鹏瑞商业另行约定的其他日期（该日期以下称“转股交割日”）进行转股交割。目标公司应于转股交割日将华联股份记载于其股东名册。华联股份于转股交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标股权所代表的一切权利和义务。鹏瑞商业应于转股交割日后30个工作日内协助目标公司办理将目标股权登记于华联股份名下的工商变更登记手续，华联股份应当给予必要的协助。5、过渡期损益华联股份、鹏瑞商业同意，目标股权在过渡期期间的损益由鹏瑞商业享有或承担。6、生效《北京海融兴达商业管理有限公司股权转让及增资协议》自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告（1）本次交易获得华联股份股东大会和鹏瑞商业董事会的批准；（2）中国证监会核准本次非公开发行。7、违约责任除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。（三）标的资产的交易价格与定价依据1、本次交易的定价依据本次收购海融兴达51%股权的交易定价以中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第1085-1号）所确定的目标股权评估值作为依据。根据评估报告，本次评估结果采用资产基础法定价，海融兴达经评估后的净资产为34,356.06万元，鹏瑞商业持有的目标股权对应的评估值为17,521.59万元。根据评估结果海融兴达51%股权的交易价格为17,522万元。2、评估情况（1）评估方法①资产基础法采用资产基础法评估后的总资产为140,355.03万元，总负债为105,998.97万元，净资产为34,356.06万元，增值27,352.63万元，增值率390.56 %。资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2012年12月31日单位：万元北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告项目账面价值 评估价值 增减值 增值率%A B C=B-A D=(B-A)/A*1001 一、流动资产 603.07603.070.000.002 二、非流动资产 112,399.33139,751.9627,352.6324.343 固定资产 16.1415.76-0.38-2.354 在建工程 112,383.19139,736.2027,353.0124.345 无形资产 0.00 0.00 0.006 开发支出 0.00 0.00 0.007 商誉 0.00 0.00 0.008 长期待摊费用 0.00 0.00 0.009 递延所得税资产 0.00 0.00 0.0010 其他非流动资产 0.00 0.00 0.0011 资产总计 113,002.40140,355.0327,352.6324.2112 三、流动负债 61,998.9761,998.970.000.0013 四、非流动负债 44,000.0044,000.000.000.0014 负债总计 105,998.97105,998.970.000.0015 净资产（所有者权益） 7,003.4334,356.0627,352.63390.56②收益法采用收益法评估后的海融兴达股东全部权益价值为32,561.80万元，评估增值25,558.37万元，增值率为364.94%。③两种方法的评估结果差异资产基础法评估结果比收益法评估结果高1,794.26万元，差异率为5.22%。主要原因为：本次被评估企业的主要资产为在建购物中心，收益主要来源于该物业的对外出租收入。截至评估报告出具日，购物中心尚未正式运营。在资产基础法评估过程中，单独采用收益法对在建购物中心进行了评估，其中相关参数的选取主要参考了行业平均收益水平。在整体企业收益法评估过程中，根据企业发展规划对企业未来预期收益进行了预测。由于缺乏历史经营业绩参考，企业未来各项资产和负债的预期整合效应难以准确预测，在一定程度上影响了收益法的运用。所以，本次以资产基础法评估结果作为最终的评估结论。（2）评估结论在评估基准日2012年12月31日持续经营前提下，海融兴达经评估后的总资产为140,355.03万元，总负债为105,998.97万元，净资产为34,356.06