合润传媒以客户需求为导向，为优秀影视文化作品同品牌建立沟通渠道，在 DNA吻合的情况下将品牌营销内容化，融入电影、电视剧，微电影、BC剧、电 视栏目等视听内容作品中，不仅广泛发掘国内优秀影视文化作品，与国内80多 家顶级制片方成为独家战略合作伙伴，同时通过与好莱坞7大影业公司达成的战 略合作，形成了公司的国际化业务格局。目前，合润传媒服务超过200个客户， 并保证每年20余部电影、200余部电视剧、10余部好莱坞大片中为品牌定制或 融入品牌内容娱乐营销元素。 2、标的公司主要资产状况及经营情况（未审计）： 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月21日 资产 30,565.33 25,602.09 负债 11,968.35 9,754.89 所有者权益 18,596.98 15,847.20 项目 2013年度 2012年度 营业收入 14,706.15 9,712.30 营业成本 7,670.95 4,694.28 营业利润 3,596.53 1,837.97 净利润 3,030.51 1,542.32 四、投资方案 1、预计投资总额 本项目拟使用超募资金投资，收购合润传媒20%股权的价款为人民币10400 万元（大写：壹万零肆佰万元），交易完成后公司持有合润传媒20%的股权，投 资总额10400万元（大写：壹万零肆佰万元）。 股权转让方承诺于本次股权转让的同时向部分原股东合计收购16.8919%的 公司股权，并在过渡期内完成该等股权收购。该部分收购及公司股权受让事宜完 成后股权结构如下：公司持有海宁华凡的股权比例为20%；王倩持有33.9997% 的股权，王一飞持有12.041%的股权，二人合计持有公司46.04%的股权，持续 保持公司实际控制人地位；其他11位股东合计持有33.9593%的股权。 2、收购定价原则 根据经转让方承诺的公司未来2年盈利能力，以及公司对转让方作为合润传 媒的主要股东和核心经营管理人员承诺公司在本次股权转让完成后的3年内完 成合格IPO的合理预期，并考虑合润传媒截至本协议签署日的整体资产规模等 其他财务指标情况，各方协商确定公司在本次股权转让之时的整体估值为5.2亿 元，即公司每股股份的对应估值约为8.667元，据此，标的股权的转让价格为 10,400 万元。 六、项目实施的必要性与可行性 1、必要性 （1）完善产业链，增强公司核心竞争力的必要 公司一直在进行产业链的布局。此次入股合润传媒，能使公司植入广告和整 合营销业务更快速有效地进行规模化和体系化运营，是公司进一步发掘影视内容 价值，延伸产业链，进一步加强核心竞争力的必要。 （2）新的利润增长点 在公司传统电视剧业务趋于稳定的情况下，逐步提升衍生业务的收入占比， 降低版权，形成符合综合性娱乐传媒集团目标的收入结构是公司的既定战略。入 股合润不仅能带来投资收益，还能带来广告业务利润，形成新的利润增长点，优 化公司财务结构。 2、可行性 （1）业务发展前景 2010年全球品牌内容营销开支达574.8亿美元。2011-2014年，该市场年综 合增长率将为9.1％，在2014年将达到843.4亿美元。目前，该行业在欧美等 发达国家已经获得蓬勃发展，国内市场则处于刚刚起步、方兴未艾的态势。品牌 化娱乐营销是企业营销投资增长最快的领域，产品影视植入是增长最快的市场， 中国的品牌内容营销将以19.1%的复合年增长率成为发展速度最快的品牌内容 营销市场。（数据来源：艺恩咨询） （2）业务协同 公司目前电视剧年产量已达到规模化，覆盖多种题材，并以网络剧、微电影 等新内容产品为补充，同时电影业务也在积极提振。双方优势资源的整合能更好 的发挥协同效应。 （3）品牌和运作优势 合润传媒是国内最优秀的内容营销品牌，在 100 多部影视剧作品中为品牌 定制或融入了广告内容创制服务，拥有极高的市场占有率和项目执行经验。标的 公司的管理经验团队从事媒体广告行业长达十几年，并拥有国内首屈一指的专业 BC团队，对整个行业的规范化运作和标准建立作出了卓有成效的努力。依靠成 熟的运作模式和和对行业发展的深刻洞见，通过双方强强联合，标的公司将继续 快速发展。 3、经济效益分析 本次对外投资的进行，除了可以完善公司产业链，扩大品牌影响力和资源整 合能力，实现业务板块良性互动外，如果标的公司的经营按计划有效开展，还可 以为股东带来更多的投资回报。 公司本次超募资金使用计划未涉及关联交易。 七、项目实施计划 1、项目接管 本次股权转让完成后，标的公司仍主要由原核心团队负责经营。 2、收购后开展的业务 合润传媒将保持原有的运营体系，继续发挥自身优势，做大做强。同时，公 司于2014年至2016年期间，将其及特定子公司制作的电视剧、电影、网络剧项 目的植入广告经营权以独家代理的形式开放给合润传媒。 3、组织架构 标的公司的董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，由公司提名1 名非独立董事，该名非独立董事由股东大会任免，转让方确保公司提名的董事候 选人当选；监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，由公司提名1名非职工 代表监事，该名非职工代表监事由股东大会任免，转让方确保公司提名的监事候 选人当选。 对合润传媒下属的任何重要子公司（包括但不限于控股子公司），在公司仍 为合润传媒股东期间，重要子公司的董事人选、重大事项决策需经合润传媒董事 会审议通过，转让方应保证公司委派的董事参与审议相关事项；如重要子公司设 3名以上（包括3名）董事的，公司有权推荐其中不少于1名董事人选，且公司 推荐的董事人数占该子公司全部董事人数的比例不低于转让方在合润传媒的持 股比例，转让方及其委派的董事通过行使股东权利和董事权利等方式促成公司实 现上述对重要子公司董事的推荐权及当选董事。 八、项目收益 转让方承诺，合润传媒经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的2014、 2015两个会计年度扣除非经常性损益后（如非经常性损益为负数，则不扣除） 的税后净利润分别达到4000万元和5500万元。 同时2014、2015、2016年标的公司针对公司电视剧、电影、网络剧项目实 现的植入广告和整合营销给公司带来收入分别不低于3,000万元、4,000万元、 5,000万元。 九、项目风险 1、标的公司经营业绩未达预订目标的风险 股权转让后，公司对标的公司提出了更高的经营业绩要求，对企业的发展提 出了挑战。同时随着品牌内容营销市场的飞速发展，市场竞争也带来经营上的不 确定性。标的公司会凭借专业成熟的运营模式不断开拓市场，公司亦将通过一系 列的融合动作以及管理的支撑，来辅助公司达成约定的经营业绩目标。 2、业务协同风险 双方的运作机制、产品和业务的融合协同是一个复杂的过程，具有不确定性。 双方将在发展战略、品牌宣传、内容资源、业务渠道等方面加强协作、共同发展。 十、报告结论 综合以上分析，公司传统影视剧内容版权业务正逐步趋于稳定，通过收购加 快发展衍生业务，进一步开发内容价值的时机已经成熟，面对难得的发展机遇， 公司应当及早实施收购合润传媒20%的股权项目，从而进一步完善产业布局，提 高盈利能力。 本项目收购完成后，通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，预计投资 利润率较好，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，完善产业链布局，进 一步加强品牌影响力和核心竞争力，因此本项目投资可行。 浙江华策影视股份有限公司董事会 2014年2月24日