中文摘要
独立董事制度是当前公司治理体系中的一个重难点问题,甘肃省作为西部欠
发达地区,上市公司治理及独立董事制度运行与其他发达地区相比差距较大,问
题也比较突出,因此,以甘肃省属上市公司独立董事作为调查样本,很具有代表
性,也具有很大的研究和分析空间。甘肃省属上市公司大多数由国企改制形成,
普遍股权比较集中,大股东掌控公司董事会,侵占小股东利益问题F1益突出,为
此,近年来逐步引入独立董事制度,强化董事会职能,保护中小股东利益。自
2001年《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来,独立董事制度已
在甘肃省属上市公司中运行十几年,这期间独立董事制度在完善上市公司治理结
构等方面发挥了一定的作用,但由于受市场环境不良因素、上市公司治理结构不
健全及独立董事制度本自身运行机制还不够完善的影响,独立董事制度还没有充
分发挥职能作用。本文通过调查研究,掌握甘肃省属上市公司独立董事运行基本
情况,用具体数据及案例分析独立董事运行存在的问题,针对目前现状提出完善
独立董事制度的意见和措施。从调查情况看,甘肃省属上市公司主要在以下四个
方面还存在一些问题。一是独立董事人员、数量等基本情况方面存在配备数量不
足、来源专业和行业及时间精力难以保证自身工作需要等问题;二是独立董事在
具体工作过程中还存在部分职权未履行或履行较少、发表意见及披露制度落实不
好、行权不够积极有效等问题;三是独立董事配套机制方面存在选聘制度落实不
够好、激励机制不完善、约束机制不健全及保险制度不配套等问题;四是独立董
事履职客观环境方面存在上市公司股权结构不合理、治理机构不健全、监事会与
独立董事关系不协调、独立董事获取信息存在障碍、独立董事制度建设不完善、
独立董事管理还不统一规范及上市公司高层对独立董事还不够重视等问题。本文
通过研究得出独立董事发挥职能作用,必须充分认清引入独立董事的重要性,进
一步加强独立董事体系建设,提高独立董事独立性,创造独立董事制度运行的条
件,营造良好的主客观环境。一要完善制度规定。进一步具体明确独立董事任职
资格、修改独立董事配备数量规定、明确专职与兼职独立董事数量规定、修改限
制独立董事担任其他公司的董事数量、对独立董事在公司上班的时间进行要求、
强化独立董事权利及信息披露等条款。二要健全配套机制。进一步完善选聘机制、
激励机制及管理体制。三要改善独立董事存在环境。逐步改变“一股独大”的股
权结构、强制设立专门委员会、保证独立董事获取充足信息、加强公司治理文化
建设、明确独立董事与监事会的职责划分等
关键词:甘肃省属上市公司;独立董事;履职情况;调研