目录 第一条 定义 .......... 4 1.1 定义 ........ 4 第二条 有限合伙企业的设立 . 5 2.1 设立依据 .......... 5 2.2 有限合伙企业名称 .... 6 2.3 主要经营场所 . 6 2.4 合伙目的和经营范围 ........... 6 2.5 合伙人 ... 6 2.6 经营期 ... 7 第三条 出资方式、出资额及出资期限 ....... 7 3.1 出资方式 .......... 7 3.2 认缴出资额 ...... 7 3.3 出资缴付 .......... 7 第四条 合伙人 ..... 9 4.1 有限合伙人 ...... 9 4.2. 普通合伙人 ..... 9 4.3 身份转换 .......... 9 第五条 合伙事务执行 ... 9 5.1 执行事务合伙人的条件和选择程序 ........ 9 5.2 执行事务合伙人的权限 ..... 10 5.3 执行事务合伙人之行为对沈阳富顺泰聚投资管理合伙企业(有限合伙)的约束力 .... 10 5.4 执行事务合伙人代表 ......... 11 5.5 管理团队 ........ 11 5.6 事务合伙人的责任 .. 11 5.7 免责保证 ........ 11 第六条 有限合伙费用 . 11 6.1 有限合伙费用 ........... 11 第七条 投资业务........... 12 7.1 投资目标 ........ 12 7.2 投资限制 ........ 12 7.3 投资管理 ........ 13 第八条 分配与亏损分担 ......... 13 8.1 分配 ...... 13 8.2 所得税 . 14 8.3 亏损和债务承担 ....... 14 第九条 陈述和保证 ...... 14 9.1 有限合伙人的陈述和保证14 9.2 普通合伙人的陈述和保证14 第十条 会计年度及资本账户 ........... 15 10.1 会计年度 ...... 15 3 / 24 10.2 资本账户 ...... 15 第十一条 权益转让 ...... 15 11.1 有限合伙人持有的有限合伙权益转让 ........... 15 11.2 普通合伙人持有的有限合伙权益转让 ........... 16 11.3 有限合伙权益质押16 第十二条 退伙 ... 17 12.1 有限合伙人退伙 .... 17 12.2 普通合伙人退伙 .... 17 12.3 执行事务合伙人除名及更换 ..... 18 第十三条 继承 ... 18 第十四条 违约责任 ...... 19 第十五条 法律适用和争议解决 ....... 19 15.1 法律适用 ...... 19 15.2 争议解决 ...... 19 第十六条 解散和清算 . 19 16.1 解散.... 19 16.2 清算.... 20 16.3 清算清偿顺序 ......... 20 第十七条 其他 ... 21 17.1 通知.... 21 17.2 不可抗力 ...... 21 17.3 附件.... 21 17.4 标题.... 22 17.5 全部协议 ...... 22 17.6 可分割性 ...... 22 17.7 保密.... 22 17.8 签署文本 ...... 22 17.9 本协议生效日 ......... 22 17.10 本基金的专用账户 .......... 22 17.11 有限合伙人填写项 .......... 22 17.12 有限合伙人利益划付账户： ... 23 沈阳富顺泰聚投资管理合伙企业(有限合伙)之 合伙协议 本有限合伙协议(以下称“本协议”)由沈阳鑫泰汇富股权投资基金管理有限公司（“普通合 伙人”）与本协议所列明之有限合伙人(“有限合伙人”)共同订立。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所 约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议： 第一条 定义 1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 被动投资，指以存放银行、购买国债、购买货币市场基金的投资。 被投资项目，指沈阳富顺泰聚投资管理合伙企业(有限合伙)以直接或间接方式对其进行了投资并 持有其股权或债权的项目。 沈阳富顺泰聚投资管理合伙企业(有限合伙)，指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限 合伙企业，其名称为沈阳富顺泰聚投资管理合伙企业(有限合伙)。 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 关键人士，指管理团队的核心成员。 关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人 共同控制的任何公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。 管理费，指作为普通合伙人向沈阳富顺泰聚投资管理合伙企业(有限合伙)提供的合伙事务管理及 其他服务的对价，而由沈阳富顺泰聚投资管理合伙企业(有限合伙)向普通合伙人支付的费用。 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大 会常务委员会第二十三次会议于 2006年 8月 27 日修订通过，自 2007 年 6月 1 日起施行。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时沈阳富顺泰聚投资管理合伙企业(有限合伙)唯 一的普通合伙人、执行事务合伙人，即沈阳鑫泰汇富股权投资基金管理有限公司 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 。。