MBA毕业论文《基于股权对价的房地产上市公司定向增发相关问题研究》(60页).rar 中文摘要 2005年4月起资本市场开始了股权分置改革，并相继出台若干资产重组新 政策，改变了原来非流通股份与流通股份权利不对等的情况，出现了许多上市公 司大股东通过定向增发收购其房地产业务，实现资产重组、达到整体上市、资产 证券化的案例。本文在此背景下，围绕房地产上市公司定向增发收购资产的相关 问题展开论述，首先分析了并购重组原理、定向增发的特点、动机、方式，接着 论述了定向增发对价的股权价值评估的原理、方法，并以泛海建设定向增发收购 资产的案例说明了房地产企业价值评估的特点，然后论述定向增发相关的会计报 表合并问题，分析了权益结合法和购买法的区别与联系、新会计准则相关合并问 题的规定，并对定向增发的合并报表编制提出看法和建议，其次，通过对定向增 发房地产上市公司盈利预测（业绩承诺）完成情况的整理分析，对未完成业绩的 定向增发房地产上市公司两种补偿方式---补足利润和追送股份进行比较分析，提 出了用追送股份方式比补足利润方式更有利于保护中小投资者利益，也可规范大 股东利用评估方法过高提升资产价值的观点。最后得出本文的结论： （1）基于股权为支付对价的房地产上市公司定向增发有利于企业做大做强。 （2）必须对房地产评估增值幅度进行必要限制，同时必须按照盈利预测的要 求或业绩承诺实际完成，不完成除定向增发方补足未完成的利润外，应规定大股 东追授其他股东股份。政策需要明确未完成业绩时不可抗力的范围，强化业绩承 诺的严肃性。 （3）对同一控制的时间要有明确的规定，至少认为需要同一控制在一个会计 年度，否则定向增发通过制度安排均可采用同一控制合并，并且随着资产重组的 深入逐步采用购买法编制合并报表,以限制大股东的低成本重组。 关键词：定向增发价值评估会计合并补偿措施